監管層嚴查並購重組亂象 業績“忽悠式”承諾玩不轉了

　　“現在證監會對上市公司並購標的也要進行嚴格的調查，以前一般很少直接對並購標的進行調查，我在投行的朋友前幾天被福建證監局叫到福建，要求説明並購標的的情況。”某券商分析師向記者透露。

　　證監會近期動作頻頻，不僅對在會並購重組項目進行復核，對已實施項目，也細究標的業績對賭情況。對並購重組領域的“嚴堵排雷”，顯示監管層的態度越來越嚴格。

　　並購重組遭復核

　　6月21日晚間，有消息稱證監會將從多家會計師事務所抽調會計師，針對目前在會全部的並購重組項目進行復核。據稱，首批抽調的人已經開始正式工作。

　　此次復核的重點是商譽較大的輕資産類公司。“企業因自身發展需求而並購無可厚非，但追隨市場熱炒概念，不顧價格沒節操地買買買，導致商譽在企業資産中的比重大大提高，就非常恐怖了。”有分析師接受記者採訪時説。

　　此前，市場上頻頻出現交易標的高達十幾倍的增值率，特別是一些明星持股公司，出現了短期內估值成倍飆升的情況，這些體現在企業的財務報表中，最有可能的是商譽。

　　據此來看，目前涉及並購熱門虛擬經濟的上市公司，如影視、VR、類金融、機器人、遊戲等，這類資産估值高、承諾高，將會是復核的重點公司。

　　另外，除了在會的並購重組項目受更嚴格監管，已過會並實施的並購重組項目仍在此次監管復核的範疇。6月22日早間，記者獲悉，證監會對已完成並購重組未實現業績承諾的上市公司進行抽查。目前已有上市公司及多家券商收到相關通知。

　　記者注意到，此次抽調，證監會對上市公司並購標的基本情況實行特別關注。“以前一般很少直接對並購標的進行調查，我在投行的朋友前幾天被福建證監局叫到福建，要求説明並購標的的情況。”某券商分析師向記者表示。

　　對於上市公司並購標的業績承諾未達標，業績承諾變“一紙空文”的情況，證監會加強了監管。“重點監察上市公司並購重組業績對賭履行情況，一個是防止上市公司盲目並購有毒資産，比如高溢價並購明星持股公司；一個是防止炒殼成風，規避借殼。”

　　從上周證監會就《上市公司重大資産重組管理辦法》公開徵求意見，降低市場炒殼預期，到此次加強並購重組事中事後監管，近期證監會明顯收緊了重組並購的監管，體現了監管層對並購重組亂象的擔憂。

　　記者採訪了相關上市公司董秘，該人士表示，對證監會並購重組事項監管風向的轉變，上市公司還需要一個適應過程。

　　監管重拳“排雷”

　　監管層的擔憂與警惕並非空穴來風。日前，在深交所問詢函“逼問”下，ST華澤坦言：“實控人名下的資産均被債權人申請司法凍結，當前狀態下存在已無有效資産可以用來擔保業績補償承諾的履行可能。”

　　現實是，高對賭高溢價收購背後，可能是一筆筆業績爽約，以及會計賬簿上的鉅額商譽減值。而隨著承諾期至，部分上市公司不斷修改原承諾及盈利補償方式，如延長業績補償期、逐年補償變更為累計補償、股份補償變更為現金補償等等，以期掩蓋承諾人業績爽約的事實、以及逃避業績補償的責任。

　　不過，上述手法正面臨監管層“嚴堵”，且逐漸顯示出“威力”。

　　6月17日，證監會網站以《問答》形式明確，上市公司重大資産重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，是重組方案的重要組成部分。重組方應嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得變更其作出的業績補償承諾。

　　受此影響，*ST宇順6月20日宣佈取消原定的臨時股東大會，按照原定計劃，會上將審議其重組業績補償調整等兩項議案。6月22晚間，公司宣佈取消變更重大資産重組業績補償方案。

　　今年以來，交易所多次向上市公司發出問詢，細究高對賭高溢價並購背後的業績承諾安排。如市場關注度較高的影視行業，已被列為監管層重點關注對象。

　　此前，萬達院線372億元收購萬達影視遭到深交所問詢。該方案中，時間限制“寬鬆”的業績補償承諾安排被監管層注意到。具體為，該次業績補償對象僅為萬達投資，且採用三年凈利潤合併承諾、並於三年後一次性補償的方式。

　　為此，萬達院線方面迅速調整業績補償方案。公司6月13日公告，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的扣非凈利潤分別不低於13億元、16.6億元、21.38億元。在目標業績總額不變的情況下，將此前的三年期累計承諾，變更為逐年補償。

　　日前，天神娛樂擬44.18億元收購幻想悅遊93.54%的股權、合潤傳媒96.36%的股權。因業績承諾較歷史業績飆升，深交所要求其補充説明業績承諾的合理性，其中還就業績承諾安排中可能涉及的爭議性問題發問，如公司與幻想悅遊相關股東簽訂的業績補償協議中約定，若後者未完成業績承諾，其業績承諾方可選擇先以其各自在此次交易中取得但尚未出售的對價股份進行補償，仍不足補償的部分由其以現金補償，或選擇先以現金補償，無足夠現金進行補償的部分由其各自在此次交易中取得但尚未出售的對價股份進行補償。對此，深交所請公司説明該補償方式的合理性，並明確當業績承諾方與上市公司就補償方式出現分歧時的解決辦法。