證監會釋疑並購重組業績獎勵和補償相關問題
- 發佈時間：2016-01-21 04:40:28 來源：中國經濟網 責任編輯：閻明煒
《證券日報》記者1月20日了解到，證監會日前發佈《關於並購重組業績獎勵有關問題與解答》和《關於並購重組業績補償相關問題與解答》，就相關問題進行了解答。
在上市公司重大資産重組方案中，基於相關資産實際盈利數超過利潤預測數而設置對標的資産交易對方、管理層或核心技術人員的獎勵對價、超額業績獎勵等業績獎勵安排時，該注意哪些事項？對此，證監會表示：上述業績獎勵安排應基於標的資産實際盈利數大於預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。
證監會同時表示：上市公司應在重組報告書中充分披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。
《上市公司重大資産重組管理辦法》第三十五條規定，“採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資産進行評估或者估值並作為定價參考依據的，……交易對方應當與上市公司就相關資産實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議”。那麼，對於交易對方為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，但並不控制交易標的，或者交易定價以資産基礎法估值結果作為依據的，應當如何適用？
對此，證監會表示，無論標的資産是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基於過橋等暫時性安排，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯每人平均應以其獲得的股份和現金進行業績補償。
證監會同時表示，在交易定價採用資産基礎法估值結果的情況下，如果資産基礎法中對於一項或幾項資産採用了基於未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償。
