經濟轉型意味著並購重組站上“風口”，近年來監管層多次發文力挺上市公司並購重組，但不可忽略的是，並購重組也容易滋生內幕交易。因此，為維護證券市場“三公原則”，必須嚴防各種以並購重組名義進行內幕交易的行為，進一步加大查處與打擊力度。

　　一般來説，企業兼併重組一般要經歷準備、設計、交易啟動、談判等諸多環節，為防止消息走漏對交易産生巨大影響，通常都需要提前做好消息洩露應急預案。

　　今年6月25日，重組獲證監會無條件審核通過的匯鴻股份，突遇內幕交易的“瑕疵”。據遼寧證監局披露的《行政處罰決定書》稱，參與籌劃匯鴻集團整體上市的唐某之妻楊泉，在公司停牌前兩個交易日買入2萬股並於復牌首個漲停日賣出，獲利1.12萬元，遭證監局沒收違法所得並處以3萬元罰款。從公開披露來看，此唐某或為匯鴻集團法人代表唐國海。

　　近期，證監會對3宗內幕交易案件作出正式行政處罰決定。這3宗內幕交易案件涉及上市公司定向增發、重組或進行利潤分配等對上市公司股票價格有重大影響的內幕資訊，在內幕資訊敏感期內，當事人利用和上市公司內幕資訊知情人之間的關係，獲取內幕資訊並從事內幕交易。

　　據了解，在上述3宗內幕交易案件中，當事人利用了和上市公司董事長、董秘等內幕資訊知情人之間的關係，非法獲取內幕資訊並交易獲利，侵害了資本市場的公平交易秩序，證監會對相關人員均作出了沒收違法所得並處以1倍罰款的行政處罰。

　　內幕交易是基於資訊産生的違法犯罪行為，打擊內幕交易是全球性難題。具體到我國，按照現有管理審批體制，上市公司並購、重組決策鏈條長、環節多、知悉範圍廣，容易滋生內幕交易。

　　據了解，內幕資訊有的存在資訊傳遞的載體、有的則沒有傳遞的載體，行政調查不僅難以獲取資訊傳遞的方式，更難以使當事人自認，因此案件取證往往只差最後一步。同時，隨著內幕交易的隱蔽性不斷增強，行政執法調查難的問題日益突出。

　　業內人士表示，重大資産重組是一個相當複雜而具有不確定性的過程，公司需要與重組方進行協商，的確存在做不成的可能。如果協商的情況是真實的，但重組最終未能成功，儘管對重組方、投資者都不是好事，但相關方沒有法律責任可言。但是，如果整個重組的安排是虛假設計出來的，即本來沒有真正的重組計劃，或者根本就沒有重組的實力，重組停牌期間籠統地披露進展，復牌股價上漲，同時披露前後伴隨大股東、高管及其關聯人預先安排好的減持行為，這種情況可能涉嫌操縱股價。根據《證券法》第77條第一款（四）項中的規定，這種通過捏造虛假資訊、借機炒作股價的行為是利用“其他手段”來操縱市場。

　　如果設計了所謂的重組過程而重組最終未能成功，但在重組失敗的消息公告之前出現公司大股東、內部人士及其相關人員提前買賣公司股票的行為，則這些行為同時具有內幕交易和操縱市場的嫌疑。因此，上市公司在啟動涉及對證券價格有重大影響的相關事項時，不僅要加強公司內部相關內幕資訊知情人管理，也要注意提醒參與方案研究的相關方加強內幕資訊管理，嚴防內幕資訊知情人利用內幕交易牟取私利。