宏達新材重組內幕資訊疑提前洩露數十家機構突擊進入分眾多媒體

　　停牌重組近半年的宏達新材(002211.SZ)于6月3日公告了重組預案。該公司擬通過資産置換、發行股份及支付現金收購資産及配套募集資金的一系列交易，實現分眾傳媒借殼上市。

　　而實際上，在宏達新材正式公告與分眾傳媒洽談借殼重組前數月，宏達新材被分眾傳媒借殼的消息便被市場獲知並有媒體對此進行了報道，而有關報道中披露出的重組方案與分眾傳媒資産的估值與此次宏達新材公告基本一致。如此一來，便使得宏達新材捲入了資訊洩露、資訊披露違規的質疑中。

　　重組方案提前曝光？

　　公告顯示，本次借殼的第一步是基於分眾傳媒與宏達新材的資産置換交易。置入的資産為分眾傳媒控股的分眾多媒體技術(上海)有限公司(下文簡稱“分眾多媒體”)，該資産作價高達457億元；而置出的資産為宏達新材現有資産，作價8.7億元。置入資産與置出資産的差額部分由宏達新材以發行股份及支付現金的方式自分眾多媒體全體股東購買。具體為：宏達新材將向分眾多媒體股東FMCH支付現金49.3億元，向除FMCH外其餘交易對象發行54.4億股。此次發行股份購買資産的交易價格為7.33元/股。同時，公司擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過50億元，發行價格不低於9.08元/股。

　　自去年12月停牌以來，宏達新材對重組資訊進行了保密，沒有以任何官方形式對外透露，但實際上，在公司正式公告前的2015年3月，該重組方案便被媒體曝光。據當時有關媒體報到，“分眾傳媒先通過一系列資産整合及架構調整，搭建擬上市主體T1公司；T1公司資産與擬借殼上市公司原有的資産進行置換；置換差額由上市公司向分眾股東以現金+發行股份的方式支付，同時募集配套資金；交易完成後，分眾傳媒原股東取得上市公司控制權。”目前看來，該文章的內容與此後宏達新材的正式公告中有關重組的思路基本一致，所謂的T1公司即本次交易的注入資産標的，也就是分眾多媒體，460億元的估值也基本符合宏達新材公告中457億元的資訊，而關於現金+發行股份的支付方式也與宏達新材的公告相一致。

　　同時在三月份有關報道中表示，相關資訊皆來自於知情人士，也就是説在宏達新材發佈公告之前，便有知悉重組內幕的人員將資訊洩露出去。

　　疑似內幕資訊洩露

　　那麼問題來了，作為上市公司，宏達新材在沒有正式公告的情況下，涉及到公司經營的重大資訊提前被公布於眾，這是否符合我國有關法律法規和證券市場的準則呢？

　　對此，法律界人士表示，宏達新材本次交易涉及到公司經營範圍重大變化和購置重大資産等，應被界定為內幕資訊。目前對於上市公司的資訊披露管理主要依據中國證監會頒布的《上市公司資訊披露管理辦法》(下文簡稱“《管理辦法》”)。《管理辦法》第四條規定：在內幕資訊依法披露前，任何知情人不得公開或者洩露該資訊，不得利用該資訊進行內幕交易；而第六條也規定上市公司及其他資訊披露義務人依法披露資訊，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，並在中國證券監督管理委員會指定的媒體發佈。資訊披露義務人在公司網站及其他媒體發佈資訊的時間不得先於指定媒體，不得以新聞發佈或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　如此對照，宏達新材在本次借殼交易中，在重組資訊沒有依法履行披露程式之前，便已洩露出來，是有違規嫌疑的。

　　另一方面，宏達新材作為上市公司，自身對於資訊保密與資訊披露也依法制定了嚴格的規章制度。在宏達新材制定的《江蘇宏達新材股份有限公司內幕資訊知情人登記管理制度》(下文簡稱“《知情人制度》”)中第二十條規定，有機會獲取內幕資訊的知情人不得向他人洩露內幕資訊、不得利用內幕資訊為本人、親屬或他人謀利。內幕資訊尚未公開前，內幕資訊知情人不得將有關內幕資訊的內容向外界洩露、報道、傳送，不得在公司局域網或網站以任何形式進行傳播和粘貼。如此來看，宏達新材此次出現的內幕資訊洩露問題在公司內部規章中也是有規章禁止的。與此同時，在《知情人制度》中，宏達新材規定對於發生資訊洩露的行為將予以追究，並報送監管部門。

　　實際上，宏達新材疑似內幕資訊洩露的情況早前已被市場關注。今年5月有投資者在深交所互動平臺上曾向宏達新材提出過質疑，宏達新材在回復上也承認了泄密確實存在。宏達新材方面表示：“公司知悉重組過程中資訊保密的重要性，嚴格執行在公司指定媒體資訊披露前不向其他媒體公佈資訊的規則。在本次重組過程中，有很多股權、資産、債權、債務的事項在同時做一些必要的處理，涉及面非常廣，雖然相關方亦簽訂了保密協議，但很遺憾走漏了一些消息。所幸公司早已處於停牌狀態，不能對股價産生影響。公司已採取了措施，在今後將加強資訊保密工作的協調，嚴格保密資訊和披露渠道的管理。”

　　那麼是誰洩露了資訊，宏達新材方面有沒有對此進行處理呢？為此，記者致電宏達新材，而公司工作人員則以股票停牌，公司處於禁默期為由，婉拒了採訪。

　　數十家機構涌入分眾多媒體

　　宏達新材認為公司的確存在泄密，但因為已經停牌，因此不會對股價産生影響。但在本次借殼方案中存在“後門”，部分投資者通過入股分眾多媒體的方式間接入股宏達新材，因此宏達新材的停牌只能保證暫時股價不發生波動，卻不能保證沒有人利用被洩露的內幕資訊獲利。

　　宏達新材在2014年12月便因重組停牌，在時間點上是早於今年三月分眾傳媒借殼的新聞報道的，因此宏達新材消息泄漏後，投資者是無法購買公司股票的，這讓錯失良機的投資者惋惜不已。但記者調查發現，停牌僅僅是針對二級市場上的普通投資者，在三月分眾傳媒借殼宏達新材被媒體曝光後，有數十家機構繞開宏達新材，通過受讓FMCH持有股份方式入股了分眾多媒體公司。

　　根據分眾多媒體股權變更資訊顯示，在三月發生借殼資訊洩露之後，分眾多媒體發生過兩次大規模股權交易。第一次發生在4月，FMCH將所持有部分分眾多媒體股權轉讓給了包括Gio2(HK)、Glossy city(HK)在內9家投資機構，分眾多媒體由原來FMCH一個股東變為10名股東；第二次股權交易則發生在同年5月，包括貝因美集團有限公司、北京股權投資發展中心(有限合夥)、上海拓中集團股份有限公司等數十家機構通過受讓股權方式出現在分眾多媒體的股東名冊之上，分眾多媒體股東由原來的10名暴增至45名。而一旦分眾傳媒此次借殼宏達新材成功，根據目前的重組方案，新增投資者將直接持有宏達新材的股份。

　　對於這種機構在宏達新材停牌後“走後門”突擊入股的情況，宏達新材同樣以緘默期為由沒有回應。

　　內幕資訊洩露在前，眾多機構突擊入股在後，這種情況本就頗值得懷疑。而相較于普通投資者因宏達新材停牌被被擋在公司股票交易二級市場之外，眾多機構卻繞道分眾多媒體紛紛進場，這又拷問了本次借殼重組交易的公平性。