韻達借殼上市遭遇監管新規

　　繼順豐、圓通、申通等快遞公司都宣佈借殼上市後，上海韻達貨運有限公司(以下簡稱韻達貨運)在近日宣佈將借殼上市。

　　公開資料顯示，韻達快遞是國內領先的知名快遞物流企業。2015年，韻達貨源的業務單量超過21億件。

　　寧波新海電氣股份有限公司(以下簡稱新海股份)近日發佈《重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易預案》(以下簡稱預案)。

　　根據預案披露的內容，新海股份以截至擬置出資産評估基準日全部資産及負債與韻達貨運全體股東持有的韻達貨運100%股權的等值部分進行置換。

　　至此，韻達快遞借殼上市預案終於昭告天下。

　　韻達貨運相關負責人表示，上市既是快遞企業做大做強品牌的必由之路，也是當前形勢下進一步加快轉型升級、借力“網際網路+”和“中國智造2025”發展機遇的重大戰略選擇。 對此，深圳中為智研諮詢有限公司研究員鄧麗君在接受法治週末記者採訪時表示，目前國內各大快遞公司爭相借殼上市，韻達貨運希望通過上市謀求大規模融資，強化與提高自身在快遞行業的市場競爭力與競爭地位。

　　轉型升級需要

　　據媒體報道，2015年8月上旬，韻達貨運在發佈新標之際，對外發佈了企業中長期發展戰略，稱將構建以快遞為核心、涵蓋車貨配、倉配、雲便利、跨境物流、供應鏈管理、智慧快遞櫃為內容的延伸服務，打造韻達生態圈。

　　因此，在今年2月28日，韻達貨運宣佈與復星集團、中國平安、招商銀行、東方富海、雲暉投資等金融與投資機構宣佈在戰略與資本上進行合作，完成新一輪融資。

　　而在鄧麗君看來，此次韻達貨運借殼上市的原因是快遞同行都在積極謀求上市，擴大融資渠道多元化，降低融資成本，相較而言上市融資成本與風險均較低。

　　對此，雙壹諮詢首席顧問龔福照表示贊同，並對法治週末記者表示：“韻達上市是順勢而為，從去年申通宣佈借殼上市以後，就加大了整個快遞行業的資本進程，且開創了加盟制快遞企業的上市路徑。因為原先大家認為加盟制企業上市，可能會面臨總部和分佈財務結算困難的問題。”

　　據披露內容，2015年12月，申通宣佈借殼艾迪西上市。2016年3月，圓通發佈了借殼大楊創世上市詳細預案。兩個月後，順豐也宣佈借殼鼎泰新材上市。

　　另外，龔福照還指出，目前整個快遞行業競爭非常激烈。雖然業務量還在保持高速增長，但快遞行業的單件利潤越來越薄，整個行業面臨比較大的困境，即整個快遞行業都面臨轉型升級的問題。

　　“另外，基於現階段各大快遞公司都在打價格戰的情況，未來如果企業想要處在一個有利的位置，資本是快遞公司必須尋找的靠山。因為快遞公司上市一旦成功，便打開了企業的融資通道，有利於快遞公司在未來的競爭格局中佔得優勢。”龔福照分析説。

　　對此，鄧麗君也認為，國內快遞行業進入轉折發展深水期，需要大規模投入方能在未來市場競爭中佔有一席之地，尤其是物流快遞轉机設施及資訊化建設亟須資金投入。

　　據統計，目前快遞行業的每單快件收入從2005年的平均27元降到2014年的14.6元。2015年，申通、圓通和韻達三家單件快遞收入普遍在2元至4元之間，而同期順豐的單件快遞收入已經超過了20元。

　　將無法從二級市場獲得低廉的配套資金

　　據悉，在韻達宣佈此次借殼方案之前，證監會在6月17日就《上市公司重大資産重組辦法》(以下簡稱辦法)向社會公開徵求意見開始，該辦法對借殼上市標準認定做了更多量化的規定，其量化指標上從原有的資産總額單項指標調整為資産總額、資産凈額、營業收入、凈利潤、股份等五個指標，只有其中任一指標達到100，才能認定其符合交易規模要件。

　　而記者發現在預案中，韻達貨運均對上述指標做了相應的披露。

　　此外，辦法還規定，取消借殼上市配套募資，非借殼募集配套資金不能用於補充流動資金、償還債務。徵求意見稿第四十四條的規定表明，借殼上市的同時不能募集配套資金。

　　而記者也發現在預案中，韻達並沒有向此前三家快遞公司披露的上市方案內容一樣募集配套資金，預案內容僅由“重大資産置換”和“發行股份購買資産”兩部分組成。

　　值得注意的是，申通募集了不超過48億元的配套資金，圓通募集了不超過23億元的配套資金，而順豐則募集了不超過80億元的配套資金。

　　另外，辦法還規定：“對原控股股東與新進入的控股股東一致要求持股鎖定36個月，其他新進入股東的持股鎖定期從目前的12個月延長到24個月。”

　　而經過本次交易完成後，韻達老闆聶騰雲和陳立英夫婦及其一致行動人直接和間接共持有新海股份總股本為70.12%，聶騰雲和陳立英夫婦將成為上市公司新海股份的實際控制人，上海羅頡思將成為新海股份的控股股東。

　　因此，在預案中，新海股份現任實際控制人、控股股東黃新華及其配偶孫雪芬、新海塑膠實業已各自作出承諾，交易完成後，即自此次交易發行的股份上市之日起36個月內不轉讓其所持有的上市公司股份。復星創富等韻達的中小股東也承諾，所持股份在上市12個月內不轉讓，且如最新法規或監管機構要求“延長至24個月”，其同意按照最新要求執行。

　　三勝諮詢資深産業研究員李婷婷認為，新規對韻達貨運上市最直接影響的是無法及時從二級市場獲得低廉的配套資金滿足公司未來發展需要，公司反而會因為上市重組的財務費用等導致短期經營成本的提高，同時提高公司的資本運作難度。

　　“由於韻達貨運不能獲得配套融資的機會，這意味著韻達貨運今後要想規避借殼需要四個會計科目同時不觸線，財務上操作難度明顯加大，而股本這一指標的殺傷力也在加大，增發的新股數很容易觸到臨界線。”李婷婷説。

　　李婷婷指出，而且這無疑將提高對韻達貨運借殼方的資金實力要求，而資本市場投資者借助配套融資“折價”參與借殼上市的投資途徑也被掐斷。

　　“另外，短期內相比于競爭對手而言，韻達貨運可能會失去一定的資金順利完成公司相關戰略部署，但是，上市融資只是一個資金獲取方式，只要韻達貨運的資産足夠優質，相信其也可以通過其他資金渠道獲得充足的現金以滿足公司業務發展需要。”李婷婷認為，根據各個快遞公司公佈的借殼方案，上市之後，各企業仍舊將重點集中于擴大直營比例，擴充産能，包括擴張分揀中心、提高網點的服務能力、更新資訊化系統等，從模式來看並沒有産生更多亮點，而從服務方面也還沒有看到分化的趨勢。

　　“所以，在借殼上市完成後，韻達貨運可以通過其他相關再融資方案獲取公司所需的發展資金，比如增發股票、配股或者非公開發行股以及發行債券等。此外，韻達貨運的原實際控制人聶騰雲、陳立英夫婦及其一致行動人在重組後持有上市公司的比例高達70%左右，這完全給上市後再融資留下空間。”李婷婷表示。

　　成功上市的可能性大

　　“從現實來看，韻達貨運借殼上市成功的可能性較大。”鄧麗君表示。

　　鄧麗君指出，作為國內第二梯隊的快遞物流公司，市場覆蓋面廣，受大眾歡迎程度較高，營收利潤都不錯，具有一定的市場份額。另外韻達上市的企業資訊公開問題，股權結構問題等都基本已經解決或完善好。

　　“在擬上市的過程中，困難和阻礙最大的可能是韻達內部管理規範問題，由於長期以來韻達管理都是實行封閉式的管理體制，長期存在管理不透明，管理機制不規範的問題，這也可能是韻達最大的上市風險所在。”鄧麗君説。

　　對此，中研普華研究員邱少梅表示，快遞行業借殼上市有著行業經驗，韻達貨運借殼新海股份上市有著較大的成功概率。

　　“韻達在擬上市的過程中將面臨資訊不對稱風險，企業在進行殼公司選擇時，主要依據的是殼公司提供的資訊資料。另外，還有財務制度不規範風險。中國許多上市公司財務制度不規範，相當多的財務資訊沒有入賬，而會計師事務所為了自身的經濟利益，也放鬆了對上市公司財務的審核，從而造成報表不實。”邱少梅説。

　　邱少梅指出，除上述之外，還將會有控制權風險，包括兩種情況，第一種情況是未獲得控制權。第二種是雖然獲得了殼公司控制權，但耗費資金或代價過大，控股後背上沉重包袱而又不能脫身。

　　而一旦韻達貨運最終能夠上市，在龔福照看來，可以促進韻達貨運的轉型升級。

　　“現在快遞行業在經營體制、管理體制、技術和人才方面都待升級。在管理體制方面，企業上市成功獲得資金後，可以加快加盟制快遞公司對加盟商網路的收購和整合，加強總公司對加盟商的掌控力度。在經營體制方面，可以加快快遞企業建設分撥中心。”龔福照説。

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