分析人士認為，搜房這次借殼是一石多鳥：一方面保留了美國上市公司身份，又實現了旗下資産在A股借殼上市；另一方面，直接繞開了拆VIE這一核心步驟，避開繁瑣的私有化退市、再上市的程式，一步到位。

　　搜房網的回歸A股之旅終於有了下文。5月3日晚間，A股上市公司重慶萬里新能源股份有限公司(下稱“萬里股份”)發佈一系列公告，對此前上交所的23個監管問題進行了回復，同時修改其此前的重組預案，將上交所重點關注的搜房控股旗下的金融資産悉數剝離出去，不再將其納入此次借殼重組範圍。

　　根據調整後的方案，萬里股份擬以不低於7億元向現任控股股東出售除貨幣資金外的全部資産及負債，同時擬以23.87元/股非公開發行6.78億股，合計作價161.8億元收購搜房房天下及其一致行動人持有的麗滿萬家、搜房媒體、北京搜房網路、拓世寰宇、宏岸圖升5家公司各100%股權(下稱“標的資産”)。

　　分析人士認為，剝離金融資産是為了規避金融業務的系統性風險，同時，獨立化運作利好後續金融板塊的規模擴大。

　　消息公佈後，萬里股份連續3日一字漲停，截至5月6日上午11時，萬里股份報44.04元，當日漲幅9.99%，三日區間累計漲幅達到33%。

　　“魚與熊掌”兼得

　　近年來，從美股謀求回A股的中概股很多，但搜房的回歸模式絕對特立獨行且一石多鳥。

　　資料顯示，2010年10月，搜房通過VIE結構正式登陸美國紐交所，2014年市值最高達到79億美元。但去年11月，搜房公佈的回歸A股方案令人大跌眼鏡。

　　搜房並沒有選擇“美股退市——拆VIE架構——登陸A股”這條尋常路，而是選取“魚與熊掌”兼顧的手法回歸，將旗下部分業務和資産分拆注入萬里股份，其他業務仍將留在美國的上市公司中。

　　當時，萬里股份發佈資産重組方案稱，公司與搜房控股、IDG資本、瑞東資本簽署《合作框架協議》，擬重組收購搜房控股旗下優質資産，標的資産作價不超過170億元。重組完成後，搜房控股將控制萬里股份，搜房網CEO莫天全將成為公司實際控制人。

　　除了上述金融業務之外，包括搜房自營模式的新房電商、二手房電商、家居電商、租房電商將繼續保留在美股上市公司。值得一提的是，留在美股的自營電商業務是搜房這幾年轉型重點和發展的基礎。

　　在市場人士看來，這無疑是一石多鳥的回歸模式，一方面，搜房網留住了美國的上市公司身份，又實現了廣告、金融等業務的A股借殼，不但避開了私有化退市、再上市的繁瑣程式，還有望實現兩個資本市場融資。

　　但在中國房地産資訊集團分析師薛建雄看來，不拆分VIE結構是一種自己的選擇，並不認為這是一種創新，“這會使得殼資源炒得更厲害，是不健康的方式”。

　　“應該説此類模式和其希望加快回歸A股有關係。而且這也要考慮到美國證券市場的監管。對於此類企業回歸A股市場，或引起其他境外上市房企的模倣。”易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進對《國際金融報》記者表示。

　　一石多鳥但特殊的模式也引起了上交所的關注。1月28日，萬里股份收到了上交所的問詢函，針對交易方案，上交所就交易中存在的業務資質及核心域名的風險、標的資産是否符合IPO條件、交易的相關細節以及標的資産的估值以及行業情況等方面提出了質疑，涉及大大小小23個問題。

　　剝離金融業務避險

　　5月3日，萬里股份終於交出了回復並對重組預案作出了更改。

　　根據公告，搜房將置入萬里股份的業務範圍做了調整，將金融業務從標的資産業務範圍中剝離，只包括了網際網路房産及家居廣告行銷業務。

　　嚴躍進表示，“這也是為了規避金融業務的系統性風險，同時和其經紀業務等進行獨立化運作，利好後續金融板塊的規模擴大。”

　　“搜房的金融業務都是跟首付相關的，之前的貸款不合法，這次剝離是怕引起風波，規避風險。”薛建雄也表示了相同的看法。

　　2016年初，一線城市房價集體上漲，引起了監管層對房産金融杠桿所隱含的風險關注。房地産網際網路金融業務中所涉及的買房首付貸款業務正在被加強監管。

　　根據搜房2015年財報，2015年搜房網金融業務增長異常迅速，金融業務營收為2960萬美元，同比大幅增長814.2%。

　　不過，鋻於上述調整，萬里股份與本次重組配套募資方之一的凱雷投資終止了認購協議。凱雷投資此前在搜房借殼回歸A股上扮演了重要角色。去年11月，搜房CEO莫天全在接受採訪時曾稱，回歸A股，IDG和凱雷資本在這中間做了不少工作。“我們一直在琢磨回歸A股的事，萬里股份也在琢磨如何吸引優質的網際網路資産，雙方各有投資人在中間牽線，於是一拍即合”。

　　根據公告，萬里股份本次募集配套資金投資項目相應調整，募集配套資金的總額將相應調減凱雷認購的1.5億元部分，調減後的募集配套資金總額為30.1億元，最終投向於內部管理平臺及系統升級項目、房源數據庫建設項目、海外市場拓展項目、移動端推廣項目及技術研發項目。

　　同時，萬里股份還針對此前上交所的23個大小問題一一回復。

　　在此前的方案中，風險最大的無ICP證及域名問題。根據我國法律法規，ICP證成為網站經營的許可證，經營性網站必須辦理ICP證，否則就屬於非法經營。而此次搜房實行分拆回歸而非整體回歸，擁有核心域名fang.com的搜房科技並未注入萬里股份。拆分回來的麗滿萬家、搜房媒體、搜房網路、拓世寰宇和宏岸圖升這5家公司為外商獨資企業，較難申請ICP證。

　　對此，萬里股份回應稱，標的公司下屬子公司上海旌榮已取得fang.com域名的所有權及在域名為fang.com的網站上經營增值電信業務的許可，不存在業務資質導致本次交易失敗的風險。

　　同時，對於外界關心的本次分拆上市是否需要取得美國證交所(SEC)的同意和是否需要取得搜房控股股東大會的同意等相關事宜，萬里股份也做了相應説明。

　　根據公告，本次重組的獨立財務顧問和法律顧問經核查認為，根據美國律師事務所及開曼群島律師事務所出具的法律意見，搜房控股無需就本次交易取得SEC的批准以及搜房控股股東大會的同意。