1月20日晚，萬里股份發佈重組預案，擬以不低於7億元置出2015年底擁有的除貨幣資金外的全部資産及負債（鉛酸蓄電池生産、銷售），同時以不高於161.8億元置入搜房控股旗下網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務，同時擬向浩數投資等10名投資者定增配套融資31.6億元。

　　《證券日報》記者注意到，李彥宏實際控制的百度鵬寰、知名PE機構凱雷投資、IDG資本、宏流投資將通過參與配套募資而分享此次中概股分拆回歸盛宴。

　　據中信建投房地産小組分析報告顯示，重組完成後，假設實際完成業績較承諾增長10%-30%，對應公司估值在310億元至470億元之間。

　　分拆資産借殼回歸A股

　　在此次重組交易之前，萬里股份為一家以鉛酸蓄電池生産銷售為主營業務的公司，公司控股股東為南方同正，實際控制人為劉悉承。

　　重組完成後，上市公司將持有麗滿萬家、搜房媒體、北京搜房網路、拓世寰宇及宏岸圖升100%股權。公司主營業務變更為網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務，控股股東變更為搜房房天下及其一致行動人房天下網路、搜房裝飾，實際控制人變更為莫天全。

　　具體重組方案為，萬里股份擬購買搜房房天下持有麗滿萬家100%股權、搜房媒體100%股權和北京搜房網路100%股權，買房天下網路持有拓世寰宇100%股權，購買搜房裝飾持有宏岸圖升100%股權。其中，萬里股份擬置出資産和負債的預估值不低於7億元；擬置入資産截至2015年9月30日的預估值為161.8億元。

　　據公告顯示，本次交易前，萬里股份總股本為1.58億股。根據本次交易方案，本次發行股份購買資産擬發行約6.77億股股份；本次配套募集資金擬發1.32億股股份。交易完成後上市公司總股本為9.68億股，其中搜房房天下及其一致行動人房天下網路和搜房裝飾將持有本公司約6.77億股股份，持股比例達70.01%。

　　目前來看，搜房網是全球最大的房地産網際網路平臺，業務涉及一手房、二手房、租房、家居、房地産研究等多個領域，服務於開發商、經紀商、家裝服務提供商及潛在購房者等。公司成立於1999年，于2010年9月份于美國紐交所成功上市，至今業務已覆蓋中國330多個城市，為5家上榜的中概股公司之一。

　　而對於此次搜房網拆分資産借殼回歸A股，某業內人士向《證券日報》記者表示，既保留了美國上市公司身份，又實現了將核心資産轉回國內A股資本市場，釋放廣告行銷和網際網路金融平臺的高估值價值，拓展了融資平臺，還避開了退市、再上市流程中的風險。

　　值得注意的是，處於轉型陣痛期的搜房回顧A股可獲得大量融資。伴隨著重組方案公佈的是配套融資方案。

　　據公告顯示，萬里股份計劃在本次交易的同時，向浩數投資管理的“和諧並購安居基金” 、“和諧並購基金5號”及“和諧並購基金6號”、IDG資本管理的“IDG中國股票基金”、瑞東資本及其管理的“瑞豐網際網路投資基金”、宏流投資管理的“鼎沁定增1號基金”、凱雷投資、王海宏、百度鵬寰非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過31.60億元。

　　據悉，公司本次非公開發行股份募集配套資金的對象中，凱雷投資的執行事務合夥人的普通合夥人的董事張弛及IDG資本的董事Quan Zhou均為搜房控股的董事。

　　估值或超400億元

　　對於上述配套資金的用途，據公告顯示，扣除本次重組仲介費用及相關稅費後將全部投向內部管理平臺及系統升級項目、金融數據庫及線下網點建設項目、房源數據庫建設項目、海外市場拓展項目、技術研發項目。

　　由此可見，搜房分拆置入萬里股份的資産，是搜房控股旗下優質的網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務。基於搜房網的市場規模和綜合化業務服務能力，標的資産具有較強的盈利能力。也是搜房網注入資産獲得高估值的砝碼。

　　據記者了解，搜房注入的資産2013年、2014年、2015年前三季度業績分別為11.3億元、9.5億元和5.0億元，搜房房天下、房天下網路和搜房裝飾承諾標的公司2016年、2017年及2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤合計分別為8億元、10.4億元及13.52億元，對應注入資産2016年的估值為20倍。

　　據中信建投房地産小組分析報告顯示，重組完成後公司股本將擴大至9.68億股，按萬里股份停牌前價格對應市值為320.4億元，按標的資産2016年業績承諾8億元計算，對應40倍市盈率，基本符合當前可對比標的世聯行、三六五網等房産電商估值水準（略有溢價）。但考慮到業績承諾一般比較保守（標的資産2013年、2014年歸母凈利潤分別為11.3億元和9.5億元），估值的彈性將來自於業績的超預期釋放，按35倍-45倍市盈率計算，假設實際完成業績較承諾增長10%-30%，對應公司估值在310億元至470億元區間，如保持40倍市盈率不變，公司估值在350億元至415億元區間。

　　此外，萬里股份表示，此次交易將實現上市公司主營業務的徹底轉型。交易完成後，公司將轉變成為一家市場競爭力較強、行業領先的房地産網際網路資訊服務提供商，有利於改善公司的經營狀況、提升上市公司的持續盈利能力。