據悉，擬注入萬里股份的資産為搜房下屬從事廣告行銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資産，作價不超過170億元

　　■本報記者 王 崢

　　臨近年末，又一隻中概股選擇回歸A股市場。

　　11月14日，停牌近3個月的萬里股份發佈公告稱，公司擬通過重組收購美國紐交所上市公司搜房控股下屬從事廣告行銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資産，作價不超過170億元，同時公司原有資産置出，該交易將構成借殼上市，重組完成後搜房控股將公司的控股股東。

　　值得注意的是，與大多數中概股整體回歸的方式不同，本次搜房回歸A股選擇了將旗下廣告、金額等資産注入到萬里股份的同時，搜房則繼續保持納斯達克的上市公司身份，包括電商在內的其他業務也繼續留在納斯達克的上市公司中。

　　對此，有分析人士指出，搜房這種回歸A股模式是一種創新，其將規模偏小的新興業務放入A股，並繼續保持中概股上市企業身份，未來兩邊市場都將受益。

　　不過，由於搜房這種分拆方式尚無先例，因此業內普遍預計本次重組所需時間較長，能否順利獲得監管層審批也尚不確定。同時，搜房因為被質疑公司默認經紀人造假行為，並向投資人隱瞞該事件，近期搜房在美國遭遇了集體訴訟。

　　萬里股份也表示，由於本次重大資産重組事項涉及標的資産的整合，涉及的主體較多，相關資産的審計、評估及審批程式複雜，工作量大，所需時間長，截至目前，資産整合工作及仲介機構開展的盡職調查工作尚未完成。因此，公司預計自12月1日起繼續停牌不超過2個月。

　　而11月10日，上交所發佈了《關於進一步規範上市公司停復牌及相關資訊披露的通知(徵求意見稿)》，並對外公開徵求意見。該通知將籌劃重大資産重組的停牌期限規定為最長不超過5個月。

　　由於萬里股份已經停牌近3個月，如果未來2個月內不能完成重組，對於重組雙方來説也是非常棘手的一件事情，除非這次重組可以被監管部門認定屬重大無先例的事項。據悉，停牌逾5個月的群星玩具，11月11日便收到了深交所的關注函，要求其解釋長期停牌的原因。

　　注入資産估值170億元

　　萬里股份表示，2015年11月13日，公司與搜房控股、公司實際控制人劉悉承、 IDG資本投資顧問(北京)有限公司和西藏瑞東財富投資有限責任公司等有關方就本次重大資産重組簽署了《合作框架協議》。

　　協議顯示，萬里股份將向搜房控股控制的公司發行股份，購買搜房控股擁有或控制的盈利能力較強的滿足有關監管要求的優質資産(標的資産)。標的資産整體初步作價不超過170億元;同時，劉悉承或其指定方需將公司除貨幣資金外的原有全部資産及負債以現金收購的方式從公司剝離;此外，本次重組同時募集配套資金約25億元-50億元，用於重組後本公司的業務發展，募集配套資金採用鎖價定向發行的方式募集，擬由IDG、瑞東資本以及劉悉承認購。發行股份購買資産和募集配套資金的發行價格，均定為公司關於本次重組首次董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價的九折。

　　公告稱，上述事項互為前提條件，待相關監管機構核準後予以實施。同時此次重組構成借殼上市，重組完成後，搜房控股將控制公司，莫天全成為公司實際控制人。交易完成後，搜房控股持有公司股份比例應不低於70%。

　　此外，受借殼萬里股份的影響，搜房的股價也大幅上漲，美國當地時間11月13日，其股價盤中最高漲幅達17.05%，存托憑證最終收于每股7.57美元，上漲8.45%，創下近1個月來的最大漲幅。

　　按此價格計算，其總市值為30.41億美元(約人民幣193.82億元)。而本次搜房只是將其金融等新興業務注入A股公司，可能的作價便高達170億元，可見這部分資産的溢價還是相當高的，也反映出兩地市場對上述資産估值的巨大差異。

　　以搜房于2014年8月份開始提供的網際網路金融服務為例，在其今年第二季度總營收為2.109億美元的情況下，同期網際網路金融服務的營收僅為400萬美元，幾乎可以忽略不計。

　　搜房欲兩地上市

　　資料顯示，萬里股份為我國鉛酸蓄電池行業的首家上市公司，原名萬里電池，1994年便登陸資本市場。雖然公司曾3換東家，但公司的主營業務卻一直屬於能源行業。

　　2012年-2014年，公司的凈利潤分別為374.85萬元、-1367.05萬元、221.34萬元，今年前三季度，公司實現凈利潤997.34萬元。不過，雖然無披星戴帽之憂，但公司的業績也難言出色。為此，萬里股份去年便計劃重組以提振公司業績，但最終因與重組方意見不同，重組無疾而終。

　　而對於本次重組，萬里股份表示，“是為提高上市公司的核心競爭能力，提升上市公司的整體盈利水準。標的資産通過搜房網開展上述業務，搜房網是國內領先的網際網路及移動應用房産家居資訊服務商及全球最大的房地産家居網路平臺的運營商。基於搜房網的市場規模和綜合化業務服務能力，標的資産具有較強的盈利能力。本次交易完成後，公司的經營狀況、資産品質、持續盈利能力和長期發展潛力均將得到大幅提升，從而最大程度的保護公司全體股東、尤其是中小股東的利益”。

　　不過，處於轉型期的搜房，近期的業績表現並不盡如人意，轉型帶來的陣痛仍未消除。搜房董事長莫天全也曾對外表示，目前給搜房轉型打70分，未來還有很多路要走。

　　成立於1999年的搜房網，是國內老牌的房地産垂直門戶，但在移動互聯網浪潮席捲而來的情況下，其于2014年開始正式轉型，從一個公共平臺變為銷售交易平臺。而在宣佈去媒體化以及開展經紀業務後，公司曾經重要的收入來源廣告費以及仲介公司端口費都大幅下滑，尤其是仲介公司端口費過去佔搜房營收的近三分之一，但在轉型成銷售交易平臺後，搜房與仲介公司從原來的合作關係變成競爭關係，直接導致仲介公司減少投放甚至停止投放，隨後搜房的業績也是節節下滑。

　　根據搜房最新的財報顯示，上半年公司總營收為3.343億美元，比去年同期的2.894億美元增長15.5%，營收成本為1.486億美元，比去年同期的5420萬美元增長了174.1%;運營開支為1.553億美元，比去年同期的1.045億美元增長了48.7%;歸屬於搜房網股東的凈利潤為2230萬美元，較去年同期的1.097億美元降低79.7%。

　　“搜房未來的重點便是房地産交易和金融業務，從目前的情況看，房地産交易這塊將是搜房在美上市公司的主要業務，而金融則會成為A股借殼後發展的重點。但最終這兩塊業務能不能做起來，還有待觀察。”有業內人士稱。

　　對於金融業務，莫天全表示，其主要是圍繞搜房的核心交易來開展，而且是閉環，風險可控，只要搜房打通中間環節，搜房的網際網路金融集團交易量能很快上升。

　　同時，今年8月份，搜房曾宣佈與IDG和凱雷集團達成一份諒解備忘錄。而IDG也是本次萬里股份的重組方之一。根據諒解備忘錄，IDG和凱雷集團以及搜房網管理層(主要是莫天全)將投資總額不超過10億美元。對此，莫天全表示，這筆錢主要投入到電商和O2O業務，用於搜房的轉型，和本次A股借殼無關。

　　此外，10月底美國羅森律師事務所代表搜房的股東在加州中央區法院，對該公司提起集體訴訟。羅森律師事務所方面表示，該訴訟緣起于搜房僱員長期刷單造假的欺詐行為，意在根據美國聯邦證券法的規定為搜房的投資者追索賠償。

　　值得注意的是，近日搜房開除了不少從事房地産經紀業務的員工，理由便是這些僱員存在刷單造假行為。但有涉事員工對媒體表示，刷單造假是公司為了“有一張漂亮的業績單和股價，這種行為得到高層默認，現在打假是為裁員減支尋找的藉口”。

　　而從搜房的財報看，轉型以來，公司的成本確實出現了大幅增長，其中上半年成本的增幅甚至超過營收的10倍，對新業務的投入顯然是主要因素。同時，截至6月30日，搜房持有的現金總額也從6.677億美元減少至5.336億美元。

　　不過，如果本次搜房可以讓其新興業務成功在A股上市，那麼公司的融資渠道也將增加，有助於公司減輕資金壓力。