自稱"專業能力所限" 江蘇神通實控人溢價轉讓控制權

　　2018年1月30日，江蘇神通（002438，SZ）實控人吳建新帶著一幫公司高管，上演了股權轉讓“第二季”，受讓方仍然是湖州風林火山股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱風林火山）。

　　此次交易後，風林火山的持股比例上升至17.46%。需要注意的是，由於在股權轉讓完成後，吳建新還將持有的公司部分股份對應的表決權，委託給了風林火山行使。因此，後者將控制上市公司25.01%的表決權，風林火山實際控制人羅燦將成為上市公司的實控人。

　　2月9日晚間，針對深交所對此次交易的相關問詢，江蘇神通進行了回復。有意思的是，對於被問及“為何吳建新選擇股權轉讓以及委託表決權”，上市公司回復稱，主要是其考慮到自身專業能力所限，難以持續匹配上市公司進一步做大做強及自身存在資金需求。

　　“溢價”轉讓

　　《每日經濟新聞》記者注意到，在兩次股權轉讓中，兩次股權轉讓的價格出現了差異，且第二次的交易價格還較江蘇神通停牌前一交易日的收盤價溢價了7.51%。

　　在首次進行的股權轉讓中，交易價格為7.88元/股，前述轉讓價款是以協議簽署日的前60個交易日二級市場交易均價為定價基準，通過計算，風林火山共計向吳建新及四位高管支付了約3.75億元，其中吳建新轉讓公司股權對應的價格為1.77億元。

　　而在第二次股權轉讓中，吳建新與上述四位高管轉讓的價格為8.16元/股，較江蘇神通停牌前一交易日的收盤價溢價了7.51%。

　　對於此次股份轉讓的定價的合理性，2018年2月9日晚間，江蘇神通回復深交所時羅列了兩點理由：一是受讓方風林火山認可江蘇神通的投資價值，作為一家傳統工業企業，去年前三季度，江蘇神通實現凈利潤3805萬元，而根據上市公司2017年業績預告，公司全年實現的凈利潤或達到6140萬元；另一方面，江蘇神通還表示，此次股份轉讓定價適當體現了控制權溢價因素。

　　經濟學家宋清輝2月10日向記者表示，一般來講，上市公司股權價格按照當前股價來確定，但因這些股權具備對上市公司的控制權，往往會存在溢價。“A股上市公司大股東高溢價轉讓控股權的現象並不鮮見，市場一般慣稱之為‘殼費’。”

　　此外，對於兩次股權轉讓價格出現差異的原因，江蘇神通則表示，是基於上市公司的經營狀況和未來發展預期等因素考慮後的結果。

　　兩次交易完成後，風林火山的持股比例達到了17.46%，該筆股權對應的轉讓總價為約為6.78億元。

　　而隨著吳建新的持股比例下降至11.26%，再加上吳建新擬將在股份轉讓完成後將持有的公司3668.38萬股股份對應的表決權（佔總股本的7.55%）委託給風林火山行使，由此，風林火山合計控制上市公司25.01%的表決權，其實際控制人羅燦將成為上市公司的實際控制人。

　　風林火山回復深交所稱，不排除在未來12個月內，嘗試籌劃針對上市公司通過資産購買等方式進行重組的計劃。

　　將自籌1.14億元

　　風林火山斥鉅資6.78億元收購吳建新與四位公司高管的部分股權，其鉅額的收購資金又是從何而來呢？

　　回復函中顯示，風林火山取得上市公司17.46%股權的資金來源主要分為三部分：

　　其一是風林火山各合夥人認繳出資4.53億元。《每日經濟新聞》記者注意到，截至回復日，各合夥人已實繳出資 4.18億元，風林火山表示，剩餘3500萬元將於近期實繳到位。

　　其二是股票質押，回復函顯示，風林火山已將其于本次交易前已持有的4405萬股江蘇神通股票，質押給海通證券，所取得的融資款約1.09億元。

　　除上述資金外，《每日經濟新聞》記者注意到，剩餘的約1.14億元交易價款將由風林火山及其各合夥人通過自籌方式取得，包括但不限于由一家或多家金融機構向風林火山提供借貸資金，或各合夥人向風林火山增加出資或提供借款等方式取得。

　　在江蘇神通近年業績持續平穩上漲的情況下，公司的實控人為何要退出？

　　有意思的是，江蘇神通在回復深交所問詢函時表示，吳建新讓渡公司實控權的原因，是其考慮到自身專業能力所限，難以持續匹配上市公司進一步做大做強及自身存在的資金需求，而委託表決權則是為了明確、穩定上市公司控制權結構，鞏固風林火山在上市公司的控股股東地位。

　　那麼，為何吳建新與四位高管不一次性將部分股權轉讓給風林火山，而是需要分兩次轉讓呢？

　　記者了解到，吳建新與四位高管作為上市公司的董、監、高曾承諾，在任職期間每年轉讓公司的股份不超過本人所持有公司股份總數的25%，在首次股權轉讓中，吳建新與四位高管的轉讓股份數佔其持股總數的比例分別為23.54%、25%、25%、25%和25%。此外，由於吳建新認購了江蘇神通2017年2 月非公開發行的股份，這部分股份自發行結束之日起3年內不得轉讓。

　　對此，江蘇神通內部工作人員2月11日向《每日經濟新聞》記者表示，按照交易所的規定，我們每年幫他們解禁這麼多，他們有權利在不超過這些數量的範圍內減持。“具體他們怎麼考慮的我也不清楚，也可以這麼理解吧（與限制有關）”。

　　對於轉讓方是否繼續有股權轉讓的計劃，上述工作人員表示，暫時不方便回答。