調整定增方案 深中華A被深交所關注

　　3月6日，就公司調整非公開發行A股股票相關事項，深交所發佈對 深中華A 的關注函，要求公司對實際控制人披露存在矛盾的情況予以解釋，並説明是否存在規避“重組上市”等情形。

　　披露實控人情況存矛盾

　　根據關注函，3月1日深中華A直通披露了2016年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)。調整後，公司擬發行不超過11026.96萬股。其中， 瑞安 資訊和萬勝實業認購金額分別不超過4億元，且認購股份數量分別不超過3675.65萬股；貝爾高新和智勝高新認購金額分別不超過2億元，且認購股份數量分別不超過1837.83萬股。

　　預案披露“公司無實際控制人，本次發行完成後公司控股股東、實際控制每人平均不會發生變化”。而深中華A2015年年度報告等定期報告及本次發行首次披露的預案均披露，“公司控股股東為深圳市國晟能源投資發展有限公司，實際控制人為紀漢飛”。深交所要求，深中華A對公司控股股東、實際控制人披露存在矛盾的情況予以解釋，並具體説明認定深中華A無實際控制人的依據及對本次交易的影響；要求深中華A補充披露，假設本次交易完成後，深中華A股權結構的前後變化情況，及前十大股東的持股變化情況。

　　發行對象成立時間較短

　　預案顯示，本次四個發行對象成立時間均較短，且未開展實際業務。深交所要求補充披露，發行對象的控制關係及下屬企業情況；發行對象自然人股東的基本情況；發行對象的財務狀況和籌資能力，並全面披露認購本次發行股份所涉及資金的來源；是否涉及結構化産品、是否存在代持情形；補充披露發行對象中有限合夥企業合夥協議的主要內容、組織形式、出資方式、資金來源、出資進度、投資決策機制、收益分配機制、存續期限、退出機制等情況；本次交易各方之間，特別是發行對象之間、發行對象與深中華A、公司前十大股東和 安明斯 股東之間是否存在關聯關係、一致行動關係以及其他潛在利益安排。

　　同時，深交所要求，深中華A説明瑞安資訊作為外商投資有限合夥企業參與認購本次非公開發行股份是否合規、是否履行相關法定程式。

　　預案顯示，本次發行募集資金投向之一為增資安明斯並取得佔其發行後總股本55%的股份，深中華A由此實現對安明斯的控制。安明斯審計報告顯示，其合併財務會計報告最近一期經審計的資産總額、凈資産額分別約為5669萬元、4651萬元，本次交易公司增資金額為5040萬元，佔深中華A2015年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額、期末凈資産額的比重均超過100%。深交所要求，深中華A具體分析説明本次交易採取非公開發行募集現金的方式對安明斯進行增資的原因，本次交易是否存在規避《上市公司重大資産重組管理辦法》第十三條規定的“重組上市”的情形。