安泰集團重組 停牌期間多公司入股標的資産

　　停牌近三個月後7月16日，上市公司安泰集團推出了一份重組預案。根據預案，這家以焦化、鋼鐵為主業的公司，將要通過資産置換轉型從事文化旅遊。與此同時，重組標的公司同元文化超300%的高溢價引起了市場關注。

　　新京報記者發現，在安泰集團籌劃此次重組停牌過程中，多家公司突擊入股了標的公司同元文化。

　　古鎮旅遊公司估值54億

　　7月16日這天，上市公司安泰集團同時帶來了“好消息”和“壞消息”：籌劃近三個月的重大資産重組方案終於問世；而業績虧損的消息也再度傳來。

　　預案顯示，公司擬通過置換資産、結合定向增發的方式，收購福建同元文化古鎮旅遊開發有限公司（以下簡稱“同元文化”）80%的股份。交易完成後，安泰集團主業將由目前的焦炭、鋼鐵變換為文化旅遊。

　　根據公告披露的交易安排，安泰集團擬以“除安泰能源100%股權、安泰集團與安泰能源之間的往來款、安泰集團辦公大樓及附屬建築涉及的房屋土地、4.7億元負債外的全部資産負債”作為置出資産，與同元文化股東持有的同元文化80%股權中的等值部分進行置換。

　　上市公司將為這次“轉型”付出幾十億元。評估報告顯示，以2016年6月30日為評估基準日，本次交易置出資産的預估值為16.39億元，初步作價16.40億元；擬置入資産同元文化的賬面凈值為13.03億元，預估值為54億元，增值率達到314.54%，同元文化80%股權初步作價為43.2億元。

　　至於置入資産作價超出置出資産作價的差額部分，安泰集團表示將以發行股份及支付現金的方式進行支付，其中現金部分為9.73億元。這部分要支付的現金擬通過定向增發解決，不足公司自籌。安泰集團目前資産負債率高企，今年一季度末達77%。

　　與本次54億估值相比，這家標的公司的盈利狀況並不“亮眼”：近期數據顯示，2014年，同元文化凈利潤虧損3427萬元，2015年該公司扭虧，實現扣非後凈利潤為3415萬元，今年上半年，同元文化扣非後凈利潤為4809萬元。

　　高溢價也伴隨著業績對賭：交易對方承諾，同元文化2016年7月至2019年12月扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤不低於16.85億元。這相當於同元文化的平均每年扣非凈利潤需達4.81億，這一數字遠超其去年3415萬元扣非凈利潤。

　　對於給予標的公司高估值的理由，上市公司解釋稱，因同元文化的“核心項目”，即海壇古城一期項目已試營業，已經逐漸成熟，未來不確定性大幅減低，“本次增資和股權轉讓綜合考慮了同元文化現階段發展狀況”。

　　旅遊+地産是同元文化商業模式

　　作為被安泰集團高溢價收購並欲借其“轉型”的公司，這家“同元文化”有何來歷呢？

　　預案顯示，“同元文化”的主營業務為文化旅遊及配套地産，主要從事古鎮項目開發和運作。“以旅遊景區運營、商業地産租賃及住宅地産銷售相結合的模式運營”。目前，該公司主要經營平潭海壇古城項目，該項目也是標的公司目前和未來一段時間內主要的“現金牛”。

　　關於“海壇古城”的公開資訊顯示，該古城景點是在2013年5月開工建設的，目前一期項目（旅遊商業地産、文化旅遊景點與配套設施）已基本建設完成，並已于去年進行試營業。

　　在同元文化的幾家下屬公司中，目前除中輝文旅之外，其餘幾家公司均為虧損狀態。資料顯示，中輝文旅成立於2011年7月，2015年12月轉入同元文化。公司主要承接海壇古城一、二期的旅遊和商業運營，今年上半年，公司實現盈利1290萬，而福建元尚則是虧損最多的一家子公司，公司成立於2014年12月，主要承接海壇古城二期的籌建和運營。今年上半年，該公司虧損601萬元。

　　資本突擊入股，預案稱融資安排早于重組

　　綜合安泰集團發佈的公告，新京報記者發現，在安泰集團與同元文化籌劃重組過程中，多家公司入股了同元文化。

　　重組預案顯示，2016年4月7日，同元文化與安泰集團正式開始接觸，討論重大資産重組的可行性。

　　2016年4月13日起安泰集團因籌劃重大資産重組停牌。2016年6月22日，同元文化引進盛世邁金、四川鼎祥、新餘金鼎惠、西藏雲帆等4個投資者。通過增資和股權轉讓，4家目前分別持有同元文化3.47%，5.21%，1.74%和12.50%的股權。

　　2016年6月23日，同元文化就上述事項完成工商變更登記。據安泰集團公告，6月24日，安泰集團與本次擬置入資産的控股股東簽署了《關於發行股份及支付 現金購買資産的框架協議》。

　　在幾家突擊入股的公司中，有一家名為“西藏雲帆”的公司，預案顯示，西藏雲帆成立於2016年1月，公司執行事務合夥人名叫張依玲，資料顯示其出生於1988年，2009年，時年21歲的她即在四川德勝集團鋼鐵有限公司擔任財務部副部長，2011年至2015年，在成都盈創城長股權投資合夥企業擔任財務總監，目前，張依玲在四川雲帆擔任執行事務合夥人的同時，也在四川鼎祥擔任投資總監和財務總監。

　　預案對上述公司在安泰集團停牌期間突擊入股同元文化作出解釋稱，文化旅遊及配套地産項目具有前期投資大，回報週期較長特點，“海壇古城”項目二期建設仍需要大量資金投入，此次融資于2015年8月便開始進行。

　　公司稱，同元文化對融資計劃的安排早於安泰集團重大事項停牌的日期，也早于雙方第一次接觸的時間，並強調“6月份新進入的投資者係通過市場化商業談判方式遴選並達成投資意向的”，“基於商業談判確定估值。”

　　■ 延展

　　安泰集團的資本“手法”

　　去年資産置換重組中置入的安泰型鋼，今年又被置出

　　就在推出重組預案的同一天，安泰集團也發佈了其2016年上半年的業績快報，數據顯示，公司上半年實現營業收入9.42億元，同比下降17.06%；虧損3.47億元，同比虧損進一步擴大。去年上半年，公司虧損額為2.46億元。

　　預虧消息的傳來，讓不少投資者質疑起此次重組目的的“純粹性”：在此之前的不到一年時間，安泰集團剛剛依靠一起“置換式”重組實現扭虧，進而暫時擺脫了退市風險。

　　截至本次重組前，安泰集團主要從事煤炭洗選、焦炭及其製品、電力、礦渣細粉的生産與銷售。近年來，受所在行業産能過剩、市場大環境萎靡的影響，安泰集團在2013年度、2014年度連續兩年凈利潤為負，公司股票因此在2015年5月被實施了退市風險警示。

　　在面臨退市風險的同時，上市公司關聯方佔用鉅額資金的麻煩也逐漸顯露出來：截至2015年6月30日，上市公司關聯方新泰鋼鐵及其控制的衡展貿易非經營性佔用上市公司資金餘額14億元，經營性佔用上市公司資金餘額為24.4億元。這一時期，主營為鋼鐵製造的新泰鋼鐵並無能力自主償還所佔用資金。在此情形下，一場在當時能夠滿足雙方需求的資産置換式重組誕生。

　　2015年，安泰集團將持有的虧損資産即冶煉公司51%的股權轉讓給新泰鋼鐵，新泰鋼鐵將其持有的安泰型鋼100%的股權轉讓給上市公司。安泰型鋼100%股權的評估值為14億元，而安泰冶煉51%股權的評估值為3.89億元，交易的差額部分即10.11億元，用以等額抵消新泰鋼鐵對上市公司的非經營性欠款。

　　這意味著一方得以用資産消抵了大量欠款，另一方則因剝離了虧損資産、獲得資金佔用費收入而得以在2016年3月扭虧“摘帽”。

　　引人關注的是，今年的這次重組計劃被置出的資産中，就包括安泰型鋼100%股權。

　　在2015年資産置換式重組計劃實施的當時，上市公司表示，公司注入産品具有較為廣闊應用空間的安泰型鋼資産，長期來看，公司的盈利能力和持續經營能力預計將得到增強。不過，從實際情況來看，2015年的這次重組似乎除了解決交易雙方當時面臨的“尷尬”處境之外，並未給上市公司帶來“持續的盈利能力”。

　　今年的資産置換式重組能否讓安泰集團不再因連續虧損而面臨退市風險值得關注。根據同元文化業績承諾，2016年7月至2019年12月，同元文化80%股權對應期間的凈利潤不低13.48億元，據此這一重組未來3年半能給安泰集團帶來13.48億元利潤。但安泰集團在公告中也表示，標的公司能否實現業績承諾具有不確定性。

　　22日，記者致電安泰集團證券部，就本次重組的相關問題採訪公司，證券部人士表示相關問題需由相關負責領導進行答覆，要求記者將採訪提綱發送至郵箱。截至發稿，並未收到回復。

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