楚天高速12.6億跨界溢價4倍收購三木智慧_財經

　　從事高速路投資及經營管理，被外界普遍認為是一筆穩賺不賠的買賣，但湖北楚天高速公路股份有限公司（下簡稱“楚天高速”）卻要斥資跨界進入已陷入紅海的電子製造業。

　　7月16日，楚天高速發佈購買資産預案，擬作價12.6億元跨界收購三木智慧100%股權。三木智慧為一家提供平板電腦、智慧手機方案設計和整機生産服務的企業，於今年5月登陸新三板。

　　三木智慧目前主要收入來源是平板電腦産品。有業內人士指出，平板電腦經過前期的爆髮式增長後，近年來正逐步進入下行通道。從財務數據來看，三木智慧2015年的收入和利潤均出現了不同程度的下滑。

　　同時，三木智慧近年來前五大客戶均為海外客戶，其合計銷售佔比均在70%以上的高位。為此，其銷售存在海外大客戶過於集中的風險。

　　在此次交易中，楚天高速與交易方簽訂了對賭協議。基於上述問題，三木智慧能否完成既定業績承諾存在變數。“按照今年一季度和往年的經營數據進行比較，結果在預計之中，我們對今年年底完成凈利潤指標非常有信心。”三木智慧董事長張旭輝在近期楚天高速召開投資者説明會上説。

　　溢價4倍跨界收購平板製造商

　　楚天高速發佈的重組預案顯示，公司擬通過發行股份並支付現金，合計作價12.6億元收購三木投資、九番投資等12名交易對方持有的三木智慧100%股權。

　　三木智慧全名為深圳市三木智慧股份有限公司，是一家提供平板電腦、智慧手機方案設計和整機生産服務，以及基於行動通訊技術的物聯網通信産品研發生産的高新技術企業，目前其已涉足車聯網、智慧手錶、智慧醫療及智慧家居等領域。

　　工商資料顯示，三木智慧註冊資本5190.5萬元，張旭輝為法定代表人，且為公司第一大股東，通過直接或間接的方式，合計持有公司46.77%股份。

　　截至2016年3月31日，三木智慧總資産6.45億元、凈資産2.52億元。本次交易中，三木智慧採用收益法評估的估值為12.85億元，交易價格為12.6億元，增值率為399.6%。

　　對於此次高溢價收購，在楚天高速7月20日舉辦的投資者説明會上，公司董事長肖躍文表示，楚天高速有自己的既有市場，與三木智慧合作後，雙方將共同推動上市公司的一主多元戰略。

　　對於此次收購，肖躍文表示，通過介入三木智慧的市場，公司將完成對高速和電子資訊兩個産業的佈局，擺脫單一主業可能面臨的政策風險。此外，“由於三木智慧發展對資金需求較大，而楚天高速擁有較為充沛的現金流和更加便利的上市平臺融資渠道，有助協同發展。”

　　新京報記者發現，三木智慧近年來財務數據顯示，公司平板電腦收入佔主營業務收入比重均保持在70%左右的水準。有業內人士指出，平板電腦經過前期的爆髮式增長後，近年來正逐步進入下行通道。

　　對賭三木智慧4年內盈利5.26億

　　對於此次重組，楚天高速稱是在公司“一主多元，雙輪驅動”戰略主導下，籌劃本次交易，通過快速切入移動智慧終端行業，為公司未來發展提供新的支撐。

　　楚天高速成立於2000年，4年後，在上交所正式掛牌交易。依託高速公路業務，上市以來，公司財務狀況整體尚佳。在2015年，楚天高速營業收入達到12.3億元，同比增長8.88%，歸屬凈利潤為4.3億元，同比增51.37%。

　　面對良好的業績，楚天高速並不滿于現狀。其在並購草案中稱，隨著車流量趨於穩定，以及路網內其他新建道路的分流效應，現有路産的收入增長空間有限。且收費公路屬於特許經營業務，受特許經營期限的限制和收費政策的影響，公司現有的單一業務結構難以滿足未來長遠發展的需要。

　　“標的企業所在移動終端行業具有的技術優勢、開發能力將幫助上市公司改善高速公路管理效率、提升服務品質，從而推動上市公司迅速發展智慧交通業務。”楚天高速稱。

　　此次交易中，楚天高速與交易方簽署對賭協議，按照協議，三木智慧2016年至2019年實現凈利潤分別為0.98億元、1.18億元、1.4億元、1.7億元，共計5.26億元。若三木智慧未能完成業績承諾，交易對方同意優先以股份方式向楚天高速進行補償，不足部分由三木投資以現金方式補足。

　　財務數據顯示，2014年度、2015年度和2016年1-3月，三木智慧分別實現營業收入15.73億元、12.3億元和2.21億元，凈利潤分別為7258萬元、5296萬元和1408萬元。

　　由此可見，2015年的收入和利潤均出現了不同程度的下滑。

　　在楚天高速投資者説明會上，相關負責人回應稱，三木智慧2015年業績下滑主要是因為公司同期進行了産品結構的調整、開展了股權激勵，同時加大了研發投入所致。

　　楚天高速在“重大風險提示”中表示，若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇等情況，標的公司經營業績能否達到預期仍存在不確定性，提請投資者注意承諾業績無法實現的風險。

　　三木對前五大客戶銷售出現下滑

　　交易預案顯示，三木智慧的産品主要出口海外市場，目前已銷往亞洲、歐洲、拉美、非洲等地區的眾多國家。

　　在2014年、2015年和2016年1-3月，三木智慧前五大客戶均為海外客戶，其合計銷售佔比分別為85.90%、76.95%和71.67%。具體來看，報告期內公司前五大客戶所在的國家集中在印度、印度尼西亞、南非、羅馬尼亞、越南、菲律賓，對其銷售的産品主要為平板電腦與手機。

　　數據顯示，2015年，三木智慧對前五大客戶的平板電腦+手機銷售收入較2014年下滑近三成。

　　在此背景下，三木智慧卻預計，在未來三年中，其平板電腦及智慧手機的出貨量均出現幾近翻倍式增長。

　　2015年，三木智慧第一大客戶平板+手機銷售收入較2014年減少2.5億元，同比減少35.82%。而公司預計，從2016年至2017年，向第一大客戶出貨平板電腦及智慧手機從250萬台增加到300萬台，增幅為16.67%。

　　2015年，公司向第二大客戶銷售平板+手機收入較2014年同比減16.77%，而在其規劃中，2016年至2017年，向其出貨平板電腦及智慧手機增幅為30.77%。

　　同期，公司對位於羅馬尼亞第四大客戶的手機銷售收入較2014年減少18.92%，而從2016年至2017年，三木智慧預計，向其出貨平板電腦及智慧手機增幅為33.33%。

　　楚天高速董秘郭生輝對新京報記者解釋稱，三木智慧目前主要客戶在海外，資料顯示，其部分客戶所在的印度和印度尼西亞手機擁有量將成為世界第二大和第四大國，且上述國家手機正由功能機到智慧機的更新換代，三木智慧推出的平板電腦也兼具通話功能。“所以手機和平板電腦在這些國家還有一定增長空間。”

　　“未來，除了繼續穩定海外市場外，車聯網、智慧醫療已經有産品進行投産，將成為新的利潤增長點。”郭生輝説，未來若未發生重大變化，不會輕易放棄海外市場。

　　此外，除了大客戶集中，報告期內，三木智慧向東南亞國家提供的産品銷售收入佔比均在40%以上的高位。

　　“如果東南亞等海外市場的政治環境、經濟發展、行業政策、貿易政策、匯率政策以及消費者偏好等因素，發生不利於三木智慧通訊産品出口的變化，將對三木智慧的智慧終端業務發展、産品銷售及經營業績造成負面影響。”楚天高速稱。

　　5家子公司去年4家虧損

　　截至目前，三木智慧旗下五家全資子公司分別為三美琦電子、米琦通信、三鬆軟件、三木TECH以及三木物流。前述公司業務均屬於電子設備産業鏈。

　　但圍繞電子設備産業鏈的生意並不好做。在其五家全資子公司中，在2015年除了三美琦電子凈利潤為2607.61萬元外，其餘四家公司均處於虧損狀態。楚天高速並未在交易預案中詳盡披露其虧損原因。

　　新京報記者從三木智慧招股書中發現，三木TECH主營業務為電子産品元器件貿易，截至招股書披露日，其除持有三木物流的股權外，該公司尚未開展實際業務。

　　而三木物流原以智慧終端部件的採購及智慧終端産品的貿易業務為主，根據三木智慧新三板掛牌方案，三木有限（三木智慧前身）擬剝離三木物流的貿易業務，將業務定位於智慧通信領域的軟體服務商。

　　三木智慧在招股書中稱，為保證公司經營的穩定性，決定前期先將該公司轉讓至公司員工名下，委託員工持有相關股權，同時計劃逐步縮減三木物流業務規模，最終登出該公司。

　　但從2015年初開始，三木智慧調整了新三板掛牌主體範圍，三木物流終止了登出等工作。2015年3月，為了解決公司業務獨立性及同業競爭問題，三木物流被納入三木智慧掛牌新三板主體範圍，並由三木TECH收購三木物流，實現公司業務和資産整體掛牌。

　　2016年一季度，三木物流在營業收入23281.35萬元的情況下，營業利潤卻虧損38.89萬元。

　　此外，三木智慧旗下五家全資子公司總負債均高企，如截至2016年3月31日，米琦通信總資産4.59億元，總負債4.44億元；三美琦電子總資産3.45億元，總負債2.89億元。而三木物流與三木TECH負債率均高於100%。

　　郭生輝稱，其子公司虧損原因由其生産模式決定的，三木智慧主要的利潤來源於母公司，而子公司有的可能是出於生産線産品控制，主要是與三木智慧進行內部交易，因此很多産品是沒有收入，只有費用。

　　■ 看點

　　楚天高速員工持股計劃認購高管多有從政經歷

　　2016年7月，楚天高速制定了《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年員工持股計劃（草案）》，對於此次員工持股計劃目的，楚天高速稱是為提高員工的凝聚力和公司競爭力，吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，充分調動員工的積極性和創造性。

　　新京報記者注意到，此次認購價格為不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即4.73元/股。停牌前，楚天高速股票價格為每股5.06元。

　　參加此次員工持股計劃的對象為上市公司董監高及其下屬公司骨幹人員。如董事長肖躍文認購70萬股，董事俞禮海、副總經理汪勇、阮一恒等均持有50萬股。若按照4.73元/股計算，肖躍文需出資331.1萬元，而汪勇、阮一恒等每人平均需出資236.5萬元。參加認購員工持股計劃份額的款項來源於參加對象的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

　　記者發現，楚天高速董監高人員，多有從政經歷，如董事長肖躍文歷任湖北省交通廳計劃處副主任科員、外經外事辦主任科員、世行辦副主任、外事處副處長、處長等職；董事俞禮海曾在湖北省原高等級公路管理局、湖北省黃黃高速公路管理處工作；再如監事會主席張晴曾在湖北省高等級公路管理局工作。

　　此次員工持股計劃認購的股票鎖定期為36個月，而肖躍文出生於1962年，今年54歲，俞禮海今年56歲。解禁期滿，肖躍文與俞禮海均將年滿近60歲，接近退休的年齡。

　　需要注意的是，楚天高速2016年度員工持股計劃亦為此次並購三木智慧配套募資資金的認購方。若此次重組成功，其股票在二級市場上揚概率較大，相應地，參與員工持股計劃的高管，財富收益將驟增。

　　■ 背景

　　坐擁3段高速路經營權楚天高速毛利超60%

　　對於高速公路上市公司而言，坐吃過路費是最主要的收入來源，這一行業一度被媒體稱為“十足的黃金産業”。具體到上市公司楚天高速，在今年第一季度，其營業收入便達到3.51億元，毛利潤高達2.49億元，毛利率為74.44%。在這個“一本萬利”的行業，國家政策的風吹草動，對所處行業的上市公司可能是極大的衝擊。如近年出臺的重大節假日高速公路免費通行、綠色通道等一系列行業政策的變化，已對楚天高速營業收入産生了影響。

　　所經營3段高速路“過路費”收入驟增

　　目前，楚天高速擁有武漢至宜昌里程為278.869公里的滬渝高速公路漢宜段、大悟至隨州里程為84.39公里的麻竹高速公路大隨段，以及黃石至咸寧里程為55.97公里的武漢城市圈環線高速公路黃鹹段的高速公路特許經營權。

　　其中，漢宜高速公路沿線是湖北省經濟發展水準最高的江漢平原中心地區，是湖北省經濟最活躍、交通運輸最繁忙的公路通道之一。“作為經濟的晴雨錶，漢宜高速公路流量與湖北經濟同步，穩中有升。”楚天高速在2015年年報中説。

　　新京報記者查閱數據發現，近三年，楚天高速坐擁的三條高速路段通行費收入均出現大幅增長。漢宜段“過路費”收入從2013年的9.47億元升至2015年10.57億元；大隨段2013年通行費收入為2650萬元，2015年則為3016萬元；同期黃鹹段“過路費”收入也從19萬元飆升至8192萬元。

　　在過路費收入飆升的背後，是其毛利率高企。

　　近年來，楚天高速毛利率均保持在60%以上，在今年第一季度，其毛利率高達74.44%，這在高速路上市公司中已屬於前列。

　　高速路“綠色通道”衝擊公司業績

　　楚天高速主營收入來源於高速公路的車輛通行費收入，在2015年，其交通運輸業的收入佔公司收入比重達到95%。而在中國，收費公路屬於特許經營業務，國家交通政策特別是高速公路行業政策的變化將直接影響著公司的營業收入。

　　如近年出臺的重大節假日高速公路免費通行、綠色通道、全國ETC聯網、車型分類對標等一系列行業政策的變化，已對楚天高速營業收入産生了較大影響。

　　同時，在2015年12月18日，中央經濟工作會提出“要研究通過提高成品油消費稅，降低高速公路收費”，上市公司主營業務的盈利能力可能進一步受到影響。

　　此外，路網分流對楚天高速而言，也是不小的衝擊。楚天高速2015年年報顯示，2015年1月至2016年3月，湖北省新建成16條高速公路。其中，多條高速公路對楚天高速所經營的路段分流效應明顯，而周邊鐵路的建設，也成為分流上市公司經營路段的潛在因素。

　　所經營路段超六成將於15年內到期