萬科提請證監會核查寶能資管計劃四問題 報告內容被指烏龍

　　7月19日午間，《證券日報》記者獨家獲悉，萬科在當天上午已向證監會、深圳監管局、深交所、中國證券投資基金業協會遞交了《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》。而記者也拿到了《報告》的全部內容，這其中既提及了鉅盛華與資管計劃的4大問題，同時也首次披露了9個資管計劃的持股數、持股股價以及預警線、平倉線，此外還包括資管計劃整體已使用的資金規模、平均股價和利率區間。

　　至此，寶能資管計劃的全部倉位已被擺上了臺面。萬科方面透露，9個資管計劃利率區間為6.5%-7.2%，購入萬科A股股票的總平均股價為18.89元/股，如按平均利率以及已存續期8個月計算，考慮融資成本後的平均股價約19.83元/股。

　　從萬科目前的股價看，在資管計劃整體浮虧的情況下，除安盛1號和安盛2號外，其餘7個資管計劃已全部被套。

　　據悉，萬科A在7月18日收于17.43元/股，跌破泰信1號資産管理計劃的預警線（按持股股價*0.9計算），由於相關資管計劃被凍結12個月，因此在當日收盤後，作為劣後級客戶的寶能只能選擇補充保證金。據了解，寶能已經對泰信1號資管計劃補充了保證金。

　　而7月19日，萬科股價繼續下跌，全天報收于17.11元/股，跌幅1.84%，復牌累計跌幅29.96%。在擊穿廣鉅2號平倉線的同時，也跌破包括泰信1號在內的金裕1號、寶祿1號、東興7號的預警線。

　　《證券日報》統計後發現，9個資管計劃目前已經動用的資金為215.69億元，在備案初始總規模236.25億元的情況下，僅剩20 .56億元可以用。但據行業人士透露，廣鉅2號持倉成本過高，餘下的16億資金已經不允許使用了。這意味著作為寶能增持萬科的主力，9大資管計劃可動用的資金已不足5億元，在萬科這種體量下，無疑是杯水車薪。

　　截至，2016年7月14日，寶能係持有萬科25%的股份，其中資管計劃持股萬科9.95%。

　　此外，有接近萬科的人士稱，前海人壽舉牌萬科，涉嫌違背保險資金投資房地産的禁止性規定，並已觸碰監管紅線。

　　直指資管計劃4大問題

　　萬科在《報告》中指出，處於對鉅盛華的高杠桿資金鏈能否持續的擔憂，公司對鉅盛華及其控制的九個資管計劃進行了初步調查，結果發現4大問題，分別是9個資産管理計劃違反上市公司資訊披露規定；九個資管計劃違反資産管理業務相關法律法規；9個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據；鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東利益。

　　在上市公司資訊披露規定方面，萬科表示，9個資管計劃一是未按照一致行動人格式要求完整披露資訊；二是9個資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司；三是9個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏。

　　因此，萬科在舉報信中請求監管部門，對鉅盛華和9個資管計劃之資産管理人上述行為進行核查，對查實問題責令改正。在改正之前，不得行使表決權。

　　萬科方面向《證券日報》記者表示，“2016年7月15日，萬科向鉅盛華發函，要求鉅盛華提供《詳式權益變動報告書》中披露的九個資産管理計劃的資産管理合同、補充協議及其他相關文件作為備查文件；2016年7月15日，萬科向9個資管管理計劃對應的管理人南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、東興證券股份有限公司分別發函，要求其作為資管計劃管理人提供資産管理合同、補充協議及其他相關文件作為備查文件；2016年7月18日，萬科向9個資管管理計劃對應的託管人中國民生銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行、廣發銀行股份有限公司、平安銀行股份有限公司發函，要求其協助提供資産管理合同、補充協議及其他相關文件。截至目前，萬科並未收到上述機構提供的資産管理合同、補充協議及其他相關文件”。

　　同時，根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，萬科指出，9個資産管理計劃中一個為證券公司作為資産管理人的證券公司集合資産管理計劃（東興信鑫7號），其餘8個為基金管理公司及其子公司作為資産管理人的“一對多”基金管理公司資産管理計劃。從目前鉅盛華披露的資訊看，9個資管計劃存在違法違規問題，應當予以清理，不具備上市公司收購主體資格。

　　萬科方面還指出，9個資管合同屬於違規的“通道”業務；鉅盛華涉嫌非法利用9個資管計劃的賬戶從事證券交易以及9個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務。

　　萬科表示，希望監管部門對上述情況予以核查，對核查發現的場外配資業務，按照《關於規範證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管産品相關工作的通知》予以清理。

　　此外，萬科還在《報告》中稱，9個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據。

　　“9個資管計劃的優先級委託人合同簽署每人平均為商業銀行。不論商業銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行理財資金，商業銀行如果作為優先級委託人擁有萬科股票的表決權，都已經涉嫌違反《商業銀行法》第四十三條，不得向非自用不動産投資或者向非銀行金融機構和企業投資的規定。如果商業銀行不能合法擁有資管計劃的萬科股票表決權，又如何約定向鉅盛華進行轉讓。”萬科稱，“如果認為銀行理財資金不受《商業銀行法》管制，商業銀行也就更沒有法律依據以商業銀行的名義將銀行理財資金持有的萬科股票表決權進行讓渡”。

　　《報告》被指內容現“烏龍”

　　除了上述3大問題外，最為引人關注的便是《報告》中，萬科對鉅盛華及其控制的9個資管計劃涉嫌損害中小股東權益的指控。

　　萬科方面表示，在A股中，除寶能係、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其餘股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

　　“鉅盛華涉嫌利用資訊優勢、資金優勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。同時還涉嫌利用9個資産管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益。”萬科指出，9個資産管理計劃在前海人壽之後購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。鉅盛華涉嫌用9個資産管理計劃拉高股價，涉嫌為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。

　　同時，萬科還警告稱，鉅盛華和9個資産管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委託人受損。

　　“目前6個資管計劃已經出現浮虧，1個資管計劃已接近平倉線。根據《證券期貨經營機構私募資産管理業務運作管理暫行規定》，9個資管計劃到期後均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，杠桿也必須從1：2降至1：1，鉅盛華及其所謂一致行動人面臨降鉅額資金缺口。

　　同時，鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，9個資管劃持有的萬科A股均需相應延長鎖定12個月。9個資管計劃可能會面臨到期後，萬科股票仍處於鎖定期，無法出售變現的巨大風險。”萬科在《報告》中表示，“鋻於股權之爭，多家投行已下調萬科A的目標價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處於鎖定無法出售的情況下，資産管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險”。

　　為此，萬科提請監管機構核查以下問題，一是需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14時45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14時51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關係；二是核查9個資管計劃之管理人和優先級委託人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委託人受損的風險；是否就此取得了全體委託人的同意。

　　不過，業內人士指出，萬科在上述問題的描述中出現“烏龍”：7月5日的交易中，從14時45分到14時51分累計有50組“8787”的賣單申報，而不是萬科《報告》中所説的23組。

　　由於當天的交易價格為19.79元/股，也就是説初步估計“8787”的賣家賣出了86947萬元，與當日賣一的成交量匹配。而當日的賣一席位為中金淮海中路營業部，有業內人士指出該營業部是QFII的大本營。另據了解，萬科A從2007年10月8日至今有15個交易日登上龍虎榜，中金淮海中路營業部出現在其中7個榜單裏，且位於賣方的次數多於買方。

　　涉嫌損害中小股東權益？

　　值得注意的是，有接近萬科的人士對《證券日報》記者表示，前海人壽舉牌萬科涉嫌違背保險資金投資房地産的禁止性規定，並觸碰到監管紅線。

　　據悉，鉅盛華和前海人壽均由姚振華控制，且鉅盛華已將大部分股份的表決權無償讓渡予前海人壽。同時，鉅盛華持有的萬科18.33%股權中，有67.40%即12.35%股權屬於姚振華個人直接持有，“前海人壽雖然直接持有萬科6.67%股權，但通過同一實際控制人的‘左右手’，其對萬科早已構成控股型投資，是以實現控股為意圖的股權投資且實質上股權比例超過了10%，對萬科擁有的表決權甚至已接近20%，達到保監會關於重大股權投資的紅線。

　　根據《關於調整保險資金投資政策有關問題的通知》規定：保險公司投資同一上市公司的股票，不超過該公司總股本的10%；超過10%的僅限于實現控股的重大投資，適用《保險資金運用管理暫行辦法》有關重大股權投資的規定。

　　而在保監會2010年頒布的《保險資金運用管理暫行辦法》第十四條中，明確限制了産業投資範圍，具體為保險類企業；非保險類金融企業；與保險業務相關的企業。

　　“可以看出，萬科作為純住宅型的房地産開發企業，不屬於上述規定的投資範圍，前海人壽對萬科的控股型投資明顯違反了保監會的上述規定。”上述人士稱，“此外，截至2014年，經不完全統計，前海人壽通過股權或資産收購的方式取得寶能係6個地産項目權益，而後通過增資及股東借款的方式注入資金。相關收購並增資的款項共計44.6億元資金。而根據寶能官網網站介紹，惠州寶能羅浮山生態城項目佔地面積23萬平方米，總建面30萬平方米，整體規劃包含商業街、度假公寓、別墅住宅、五星級酒店等。因此，前海人壽已違反《保險資金運用管理暫行辦法》關於‘直接從事房地産開發建設’的禁止性規定”。

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