7月14日，獅頭股份重大資産重組媒體説明會在上海證券交易所召開，中國證券報等中國證監會指定資訊披露媒體參加了本次説明會。公司方面人士在説明會上詳細介紹了本次重大資産重組方案，並就市場關注的問題進行了全面解答。
會上，中國證券報記者作為首家發問的媒體代表，就交易標的資産環保驗收手續不全、産品毛利率異動以及參與上市公司股權轉讓及資産置入的“新東家”陳海昌的真實意圖等核心疑點進行了重點提問。對此，獅頭股份、本次重大資産重組獨立財務顧問及相關各方一一作了回應。
重組方案埋環保隱憂 潞安納克毛利率“異動”
查閱上市公司公告發現，本次交易的標的資産潞安納克每年4萬噸的合成基礎油和每年2萬噸的環保溶劑油兩個項目目前都沒有辦理環保驗收手續。按照證監會有關IPO以及重大資産重組的有關規定，如果項目存在環保的重大問題，可能遭到“一票否決”。
實際上，此前上海證券交易所對獅頭股份重大資産出售及購買暨關聯交易預案出具的問詢函指出，潞安納克上述兩個項目目前尚未辦理環保驗收及安全生産驗收手續，存在因環境保護、安全生産等事宜不符合相關法律法規，而被政府主管部門認定為重大違法違規，並處以行政處罰的風險。
上交所要求公司補充披露：兩個項目産品佔主營業務收入的比例、對公司生産經營的影響；兩個項目環境保護、安全生産違法違規的具體情況、辦理環保驗收及安全生産驗收手續的進展，是否存在法律障礙；若被認定為重大違法違規或要求整改，公司的具體應對措施及對本次交易的影響；結合證監會近期關於“《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司治理準則》等法律法規中明確，上市公司實施重大資産重組應當符合環境保護等規定；違反環保規定受到行政處罰情節嚴重的上市公司不得公開發行證券”的要求，説明本次交易對上市公司未來再融資、重大資産重組的影響，並予以風險提示。
對此，獨立財務顧問國金證券業務董事朱國民在媒體説明會上表示，潞安納克2萬噸溶劑油和4萬噸合成基礎油項目于2015年6月10日取得了長治市環境保護局頒發《關於山西潞安納克碳一有限公司項目的環境影響報告書的批復》，目前該項目正在辦理試生産手續，環境部門正在對這個項目的試生産進行公示。
朱國民還指出，關於安全生産的問題，2007年屯留縣安全生産監督管理局出具了關於潞安納克碳一化工有限公司安全生産保持現有狀況的證明，證明潞安納克已組織相關專家對公司項目進行了安全生産現狀評價，專家對潞安納克的安全生産情況出具了審核意見，認為潞安納克的現狀基本符合安全生産條件並同意生産。因此就標的資産來説，環保手續目前來説符合相關法律法規的要求，對本次重大資産重組不存在重大的障礙。
潞安納克毛利率“異動”
根據獅頭股份發佈的交易預案，2014年以來，潞安納克毛利率呈現快速上升的態勢，2014年毛利率僅為9.55%，2015年毛利率上升至12.97%，2016年毛利率上升至24.42%。與之相比，潞安納克2015年和2016年1月的營業收入中，異構烷烴的銷售收入佔比分別達到51.64%和54.30%，變化不大。
實際上，對於標的資産毛利率快速上升問題，上海證券交易所在此前對獅頭股份重組的問詢函中進行了問詢。上海證券交易所提出，請公司分産品説明兩年一期的毛利率大幅上升的具體原因，並將報告期毛利率與可比上市公司進行比較。
對此，此次重大資産重組獨立財務顧問國金證券業務董事朱國民回答稱，潞安納克項目是2014年才開始投産生産。之前毛利率低的原因之一是自主生産的産品比較低。從2014年6月份投産之後，潞安納克産品當中的溶劑油産品開始逐漸增加，在報告期內銷售收入佔營業收入比例分別是38%、86%和99%。
重組預案顯示，潞安納克的主營産品包括液體石蠟，報告期內佔主營業務收入的比例分別是3.84%、8.09%、15.05%，逐年上漲。預案同時顯示，潞安納克的主要原材料也包括液體石蠟。
朱國民還表示，該項目生産原料是液體石蠟，受到石油價格走低的影響，潞安納克的採購成本是逐年下降的，因此導致毛利率逐年上升。還有一個原因是，隨著産量的增加，每個固定成本的分攤單位固定成本會降低，導致産品毛利率上升。
“關鍵先生”是資本玩家還是實業家
查閱公開資料發現，此前通過股權轉讓接手獅頭股份的蘇州海融天實際控制人、置入資産方上海納克實際控制人陳海昌在資本市場沉浮多年，特別是前期參與了保千里重組中達股份、舉牌重組宏磊股份等。市場普遍擔心，陳海昌作為“資本玩家”，恐將上市公司作為其套利遊戲的工具。
對此，中國證券報記者在重組説明會上提問，陳海昌給市場資本運作高手的感覺，這次更是直接出手獅頭股份並推進公司重大資産重組。當前，證監會大力強化重組項目的監管，主要目的之一是封堵資本玩家打著重組旗號在市場玩套利遊戲，陳海昌之前在證券市場上的形像是否會成為影響獅頭本次重組的障礙？
陳海昌回應中國證券報記者提問表示，公眾可能在公開媒體的報道看到其對一些上市公司的收購以及參與上市公司股權投資方面的報道比較多，但自己介入實業非常早，特別是上海納克，早在2011年就發現公司創業團隊有良好的技術，未來市場非常廣闊。
公告顯示，上海納克潤滑技術有限公司成立於2003年5月21日，上海納克設立時的註冊資本為200萬元，法定代表人為吳躍迪，營業範圍為潤滑油、潤滑脂、金屬加工液等精細化工産品的研製開發、生産及經營；潤滑油脂管理系統及相關設備的開發經營；技術諮詢服務、石油化工産品(除危險品)、五金交電機械設備、生活用品和其他各類商品的國內貿易。截至方案發佈之際，經過股權轉讓、減資增資等事項，上海納克註冊資本變更為13425.926萬元，其中陳海昌出資8085.9047萬元，佔股60.2260%。
陳海昌進一步表示，海融天公司一直保持著對高科技公司的投資。資料顯示，蘇州海融天業務範圍包括對外實業投資，企業資産的並購、重組，受託資産管理、股權投資管理，科教設備研發，科技項目投資，科技金融資訊諮詢，以服務外包形式從事金融軟體業務開發、維護等。
陳海昌表示，通過對獅頭股份的收購，將搭建良好的資本平臺，為中國合成潤滑油最終落地提供支援，並且通過上市公司收購為未來擴大生産提供便利。
陳海昌還稱，未來擴展企業生産需要投入大概百億規模的鉅資，需要上市平臺做融資。(官平 徐金忠)
投服中心對獅頭股份重組提四大質疑
7月14日，中證中小投資者服務中心有限責任公司(簡稱投服中心)副總經理徐明帶隊，首次參加上市公司重大資産重組媒體説明會，代表廣大中小投資者發聲。會前，投服中心對本次媒體説明會主體獅頭股份的重大資産重組預案進行了深入研究，發現預案可能存在高估值、誇大資訊披露、標的資産獨立性不足等諸多問題，可能嚴重影響中小投資者權益，投服中心在媒體説明會上就上述事項提出了四個疑問。
交易是否構成借殼
徐明提出，本次重組存在重大不確定性，可能給投資者帶來較大風險，公司管理層對此是否有考慮？如果被認定為借殼，管理層對此有無進一步的具體措施？
對於投資者關心的本次交易是否構成借殼，徐明認為，關鍵因素之一就是控制人問題，這就涉及海融天和潞安工程是否為一致行動人？認定一致行動人的因素有兩個，主觀意思聯動和客觀行動一致。
從目前公告資訊來看，徐明發現，海融天和潞安工程兩家機構存在很多聯動行動，一是兩家機構于2013年共同出資設立了本次購買標的公司潞安納克；二是兩家機構，一方提供土地，一方提供技術專利，共同經營潞安納克；三是兩家機構同時參與獅頭集團的股權轉讓；四是兩家機構又共同參與上市公司購買潞安納克公司。兩機構上述客觀行為如此一致，很容易讓市場、投資者認為二者存在一致行動人的可能性。如果最終被監管部門認定為一致行動人，那麼本次重組實際控制人發生變更，就構成借殼上市，按目前預案內容將無法通過。上市公司在制定重組方案時，管理層是否有對這些風險進行預判？是否有相應的補救措施？
徐明還表示，此次預案的設計，管理層是否考慮到一旦此次重組被認定為借殼上市，標的資産是否符合借殼條件，交易能否繼續進行？若交易無法繼續，面對重組失敗帶來的股價下跌風險，中小投資者利益怎麼保障？
出售、購買資産的估值是否合理
根據公司公告，購買的資産採用收益法評估，估值增值率為5.16倍；而置出資産採用資産基礎法評估，估值增值率為0.36倍。
對此，徐明指出，根據修改後的《上市公司重大資産重組管理辦法》第20條“評估機構、估值機構原則上應當採取兩種以上的方法進行評估或者估值”，公司在估值的過程中有無採取兩種方法對出售、買入資産進行估值？如果有，請進一步披露另一種估值方法的估值結果？評估依據？兩種估值的差距是多少？為什麼最終選擇該項估值作為資産定價依據？
據了解，目前市場上常用的估值方法有資産基礎法、收益法、市場法。資産基礎法是基於企業各項資産價值和負債來評估企業價值；收益法是基於企業資産未來預期獲利能力來評價企業價值；市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的公平市場價值，其估值數據直接取材于市場，通常估值結果説服力強。徐明表示，本次資産定價，出售資産採用資産基礎法定價，購買資産採用收益法定價，為什麼沒有考慮更具説服力的市場法進行評估定價？
公告顯示，獅頭股份業績從歷史上看總體不太好，2007年到2010年公司長期處於微利狀態，凈利潤僅為100萬到200萬不等。2011年以來，公司“扣非”後凈利潤連續為負。2015年的凈利潤“扣非”後為-3874萬，靠政府補貼才扭虧為盈。購買的標的公司實際經營情況2014年、2015年也均虧損，此次承諾2016年至2018年“扣非”後凈利潤分別不低於1923.84萬元、3923.02萬元、5801.72萬元，利潤增幅非常大。徐明質疑説，這麼高的業績承諾，依據在哪？如何實現？
資訊披露是否存在誇大
徐明提到，預案披露購買的資産潞安納克擁有國內第一座煤基合成聚a烯烴(PAO)裝置，打破了國外壟斷，填補了國內潤滑油市場的空白。“打破壟斷、行業空白、第一”等語句會給投資者很強的預期導向，在信披中應當慎用，公司對標的資産如此定性的依據在哪？
徐明還指出，從披露資訊來看，並未對標的公司潞安納克的行業以及該公司在行業的水準做詳細披露，相反，預案披露潞安納克公司核心技術人員團隊僅6人，平均年齡31歲，學歷構成為碩士1名，本科1名，大專4名。這樣的技術團隊很難與其披露的“作為潤滑油市場中的成熟企業，公司在産品的研發、生産等方面均積累了豐富經驗”相符。
此外，從披露的潞安納克2014年至2016年1季度15家主要銷售對象資訊來看，除了公司股東潞安煤基油、潞安礦業集團外，其他的銷售對象經工商查詢發現註冊資本從50萬元到1000萬元不等，潞安納克産品的實際銷售對象情況與公司披露的“企業及産品在下游市場中的認可度較高”可能存在不一致，請公司進一步説明潞安納克公司産品的市場佔有率，以及年度銷售漲跌水準與行業平均幅度的情況？
若收購完成，關聯交易如何規範
值得注意的是，公告資訊顯示，標的公司潞安納克使用的土地屬於股東潞安煤基油，使用的核心專利技術屬於股東上海納克，公司80%以上的原材料採購由股東潞安煤基油供應，而潞安煤基油、潞安集團又是公司主要銷售對象之一。徐明指出，這一系列關聯關係，都會影響公司的獨立性。一旦對公司的獨立性造成影響，如何避免利益輸送？公司未來的生産經營、盈利預期、可持續發展又如何保障？這些都與中小投資者的利益息息相關，不容忽視。
徐明指出，近年來上市公司並購重組越來越多，資本市場對上市公司實現結構轉型、産業升級、資源整合、優勢互補發揮了重大作用，促進了上市公司做優做強。廣大中小投資者也是支援上市公司資源整合、轉型升級的，鼓勵上市公司並購重組、做大做強，期望從中獲得回報。但在這些活動中也出現了一些上市公司及控股股東、實際控制人等相關方利用並購重組規避借殼、高估值、高送轉、虛假承諾、誇大信披、抬高股價、鉅額套利、掏空上市公司等行為，使廣大中小投資者合法權益受到嚴重損害。這些既是監管部門監管重點，也是投服中心關注的重點。投服中心作為專司投資者保護的公益性機構，在上市公司重大資産重組過程中，涉及到廣大中小投資者切身利益的事項，都將積極關注、代表和支援廣大中小投資者行使質詢權、建議權、監督權和投票權等股東權利，切實維護廣大中小投資者的合法權益。
(責任編輯：曹霽晨)
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