6月29日晚間，停牌4個月的長城動漫發佈重組公告，擬斥資7億元收購靈境科技100%股權和迷你世界100%股權萬元，完善自身在動漫行業的産業鏈佈局。
其中，靈境科技賬面價值為9944.19萬元，估值增值率410.85%，而迷你世界賬面價值65.48萬元，估值增值率高達23569.60%。
對此，有分析人士認為，長城動漫標的公司“不太靠譜”，在收購報告中，長城動漫行業轉型、收入後繼乏力的窘境顯現十足。
實際上，自2014年開始，長城動漫從能源行業向遊戲、動漫公司轉型，公司重組不斷，其中不乏高溢價、高估值標的。但是兩年時間過去了，長城動漫的業績，依然沒有進展。
業績承諾超水準
收購預案顯示，長城動漫擬斥資7億元收購靈境科技100%股權和迷你世界100%股權。其中，靈境科技的交易價格約為5億元，迷你世界的交易價格約為2億元。同時，公司擬向長城集團和新長城基金兩名特定投資者以鎖價發行的方式非公開發行股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過4.25億元，不超過本次交易總額的100%。
實際上，在本次交易中，標的公司給出了高額的業績承諾。公告顯示，靈境科技承諾2016年、2017年、2018年分別實現不低於3500萬元、4375萬元和5468.75萬元的凈利潤，但是，從靈境科技2015年、2014年實現的凈利潤分別僅為1046.29萬元、471.76萬元；也就是説，如果要達到承諾業績，2016年，靈境科技凈利潤需要增長近3倍。
相比之下，迷你世界的情況更令人擔憂。按照承諾，迷你世界2016年、2017年、2018年將分別實現不低於1700萬元、2210萬元和2873萬元的凈利潤。但是此前，迷你世界一直處於入不敷出的狀態，2015年、2014年迷你世界實現的凈利潤分別為-208.29萬元、-187.82萬元。也就是説，如果要達到業績承諾，2016年，迷你世界不但需要扭虧，還要盈利1700萬元。
對於業績承諾是否具有可信度，記者採訪了長城動漫公司董秘趙璐，公司回復稱：“靈境科技業績承諾實現的可信度主要來源於以下幾個方面：首先，多媒體展覽展示業務的持續發力；其次，文化旅遊創意設計和實施一體化業務的快速發展：目前靈境科技自主研發設計的“溯源·秦皇陵”項目的成功實施，靈境科技已經與九寨溝和都江堰相關的旅遊公司開展合作，開發“夢幻·九寨”和“溯源·都江堰”項目。該類業務的快速發展是靈境科技未來的收入和利潤增長的重要增長點；再次，文化旅遊項目運營維護及技術支援業務的穩定發展。
而關於迷你世界的承諾可信度，公司表示：相較于傳統類型的生産型公司，迷你世界的固定成本較高，主要為房屋租金、裝修費用攤銷及人員工資。迷你世界從2015年6月份開始試運營，即2015年只運營半年，但成本卻並未相應減少，因此迷你世界2014年和2015年均為虧損。但如果迷你世界能夠全年運營，那麼在收入大幅增加的同時，成本則不會同比例的增加，因此未來的盈利增長空間較大。
靈境科技主營業務混亂
除了高額的業績承諾外，更引人關注的是，標的公司的主營業務形容模糊。在長城動漫的收購報告中，關於標的公司靈境科技的主營業務重點介紹了文化旅遊項目，但是收入比例中，靈境科技大部分收入仍依靠多媒體展覽展示業務。
此外，記者查閱靈境科技的公開資訊發現，這家公司一直從事室內裝修業務，曾經有4次裝修合同糾紛訴諸法院。其中，最近的一次是糾紛判決是在2015年1月份，案件主要內容為：靈境科技承接一項4.6萬元的螢幕安裝項目，安裝完畢後對方公司拖欠款項，靈境科技董事長徐建榮將其告上法院。
所以，記者在採訪中表示質疑，靈境科技的多媒體業務具體是指什麼？難道是一家可以嫺熟安裝多媒體的裝修公司麼？
對此，長城動漫給予回復為：多媒體展覽展示業務為靈境科技的傳統優勢業務。主要根據客戶的個性化定制需求，為客戶提供集主題創意設計、藝術設計、節目製作、軟體融合和場館布設于一體的綜合解決方案，主要用於博物館、規劃館、科技館、文化館、企業館等主題館。
靈境科技從事的多媒體業務一般涉及創意設計、內容製作、軟體融合、實施服務（包括大螢幕等交互硬體的安裝調試）等環節。對一般項目而言，大螢幕等設備安裝僅為多媒體業務的最後實施環節。一般不包含生産製造環節，如果項目涉及非標硬體産品的生産製造，一般由本公司根據項目需要專門設計，然後委託具有生産資格的供貨商進行生産。
由於公司回復十分專業，《證券日報》記者同時諮詢了多位業內分析師，在券商分析師看來，靈境科技的確是一家多媒體的裝修公司，而這與長城動漫多次表示“深入動漫産業鏈”的意願，並不是完全相符。
旅遊項目客流量匱乏
更值得關注的是，長城動漫認為，靈境科技未來主要收入增長點來源於“文化旅遊創意設計和實施一體化業務”，也就是多媒體旅遊項目，比如靈境科技已經上線的“溯源·秦皇陵”項目。
實際上，對於這個項目的體驗感受，記者曾向多家旅遊類上市公司的當地辦事處詢問，得到的回復是“並不了解這一項目，僅是聽説過而已。”此外，記者還聯繫到一個去過該項目的遊客王女士，她表示自己是被黑導遊騙去的，去之前以為是經典“秦始皇陵一號坑”，“去了之後發現，就是看15分鐘幻燈片。票價120元／張，雖然我們去的時候優惠至98元／張，但是這個景點似乎不太正規，甚至沒有學生票這類業務。”
此外，根據公開資料，“溯源·秦皇陵”項目投資3500萬元，2015年底剛剛運營。也就是説，截至目前，這一項目剛剛開業不過半年。收入能力如何證實？
對此，長城動漫表示：目前，靈境科技成功開發的文化旅遊經典案例為秦始皇兵馬俑景區周邊提升工程之一的“溯源·秦皇陵”項目。在非節假日期間，採用讓觀眾乘坐“軌道車”的流水線觀看模式，日飽和參觀人數約為5000人次左右；在節假日期間，為緩解觀眾等待時間，在不降低觀眾體驗感的基礎上主要採用“導遊+步行”的流水線觀看模式，日飽和參觀人數可達1萬人以上。2016年一季度靈境科技取得該項目運營維護技術服務收入232.31萬元。
那麼，按照120元／張的票價粗略計算，2016年第一季度，“溯源·秦皇陵”項目客流量達到1.94萬人，平均每日客流量僅為215人次，與其飽和人數5000人次相比，差距甚遠。對此，業內人士表示，在旅遊旺季，西安旅遊景點的遊客幾乎每日都能達到百萬人次。
2億元購買兒童體驗館
除靈境科技外，長城動漫的另一個標的公司迷你，讓人更摸不著頭腦。據了解迷你世界主營業務為兒童體驗館，但是這個兒童遊樂項目的地址卻在北京市豐台區南三環西路萬興國際家居廣場。
資料顯示，迷你世界以租賃的方式，成立了一家佔地6216多平方米的兒童職業體驗館。該體驗館自2015年6月份起開始運營，截至目前，運營剛滿一年。而截至報告期，這家體驗店僅有員工27人。從財務數據上來看，該體驗館此前也一直是入不敷出的狀態。很難想像，迷你世界這樣的規模，居然有勇氣承諾2016年達到1700萬元的凈利潤。
對於店面規模的問題，長城動漫並沒有直接回復記者，只是表示：“迷你世界正常運營過程中現場的培護指導老師需求量較大。為保證後續現場培護指導老師的充足，迷你世界已經聯繫院校100多家，且要求學生的專業必須是幼師或者學前教育，目前已經開展合作的院校有8家。”
不過，據記者調查了解，兒童職業體驗館的姓氏起源於南韓，在北京市場中，早已有比如世界、藍天城、寶貝當家等品牌成立兒童體驗中心。對此，長城動漫表示：“北京是文化和教育中心，目前在北京運營的較大的兒童職業體驗館只有三家，在項目地所居地理位置來判斷，迷你世界所處地理位置較其餘兩傢具有一定的優勢。”
“比如世界位於北京市朝陽區東三環比如世界購物中心內；藍天城位於北京市朝陽區東四環朝陽大悅城內；寶貝當家位於北京市海澱區北三環金源時代購物中心內。與去年在南三環開設的迷你世界相比，無論從規模大小，還是從開業時間、地理位置上來看，上述三家體驗館都更勝一籌。”上述券商分析師如是説。
迷你世界現金流劇減
不過，在長城動漫看來，兒童職業體驗館的核心並不在場館裝修設計，而是其職業設計、互動體驗、服務理念，因此，單純的硬體資金投資無法支撐兒童職業體驗館的持續經營，上市公司收購迷你世界是在充分的盡調和論證基礎上做出的決定，並看好迷你世界和上市公司未來的協同效應。
但是，從目前的情況來看，長城動漫的情懷並不夠用。根據披露，2016年第一季度，迷你世界的現金流僅為12.66萬元，這與上兩年的現金流461.91萬元和441.12萬元相比，相去甚遠。
分析師認為，類似于迷你世界的實體體驗店，往往存在一種辦卡消費的模式，也就是説，存在大量的已收賬款，但並未消費的情況，“在這樣的實體店裏，發展時間越久，現金流緊張的情況越嚴峻，只能依靠不斷拉入新客戶辦卡，維持經營。所以，生活中經常可以看到，有很多實體店在‘忽悠’用戶辦卡後，過幾年就跑路了。”
“迷你世界自開始運營以來，並未大規模的開展辦卡消費模式，因此不存在大量的已收賬款但未消費的情況。2016年第一季度，迷你世界銷售商品、提供勞務收到的現金511.85萬元，與其銷售收入基本匹配。未來，迷你世界不排除大量採用辦卡消費的模式開展業務，但一方面，根據企業會計準則的相關規定，辦卡業務收到的現金要根據後續的服務時間逐步記入到營業收入中，不存在透支未來業績的情形；另一方面，本次收購完成後，迷你世界的經營和管理團隊不會有大的變化，也不會出現舊卡不能使用的情況。”長城動漫表示。
收入後繼乏力
對於長城動漫來説，轉型迫在眉睫。今年5月份，在長城動漫年度股東大會上，審議通過了對子公司四川聖達焦化有限公司(以下簡稱：盛達焦化)60萬噸焦炭生産線的關停提案。在長城動漫看來，焦化廠業務屬於産能過剩的夕陽産業，關停焦化廠從長遠來看可以使上市公司徹底擺脫落後産能包袱，全面轉型文化産業。
實際上，自2014年開始，四川聖達更名長城動漫後，斥資10.16億元高溢價並購了7家遊戲、動漫公司，實現了從一家煤炭公司向遊戲、動漫公司的轉型。但是兩年時間過去了，長城動漫的業績始終沒有突破。
從長城動漫2015年年報顯示，報告期內公司營業收入3.57億元，同比下降了20.45%；凈利潤1838.65萬元，同比下降75.4%。其中營業收入中的57.90%還是依賴於四川聖達原有的煉焦行業；2015年實現凈利潤1838.65萬元，但扣除非經常損益，凈利潤則虧損1805.61萬元。
這也就意味，一旦焦化業務完全停止，如果未來動漫産業沒有太大起色，公司營收將大幅下滑。所以，在謀求收購擴張過程中，長城動漫顯然十分急迫。
而超高溢價收購、超水準業績承諾，也不是長城並購過程中的首例。2015年初，長城動漫曾計劃收購美人魚動漫，當時給予的估價值高達2500萬元，但是這引起監管層的注意，由於動漫企業很難盈利，利潤大都來自政府補貼，所以剔除政府補貼後，美人魚動漫的盈利水準令人堪憂。
有業內人士認為，“當下，能源行業危機，影視産業蒸蒸日上。不斷並購文娛企業的長城動漫，顯然急於‘脫胎換骨’。另一方面，從長城動漫以往動向來説，其對標公司應該是奧飛娛樂，但是從目前的情況來看，長城動漫與奧飛娛樂已經不在一個梯隊裏，所以長城動漫每一次收購，就是緊迫感十足。”
(責任編輯：李喬宇)
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