準油股份"牽線搭橋"避借殼 收購業績承諾譜神曲

　　編者按：近日，準油股份發佈公告稱擬購買中科富創100%股權，交易定價為24億元，公司將轉型智慧快遞綜合服務商。根據草案，本次交易的估值基準日為2016年3月31日，中科富創經審計的所有者權益為9810.17萬元，收益法估值為23.99億元，增值23.01億元，增值率高達2345.19%。經交易各方協商，最終確定交易作價為24億元。

　　此外，準油股份在收購中科富創的同時，還擬向盈久通達、匯金田橫發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過2.4億元。也就是説，準油股份一面置入中科富創的資産，一面引入盈久通達作為認購方，在交易完成後，前者成為上市公司的全資子公司，後者成為上市公司第一大股東，現有大股東等實際上只是“牽線搭橋”，並不存在“向收購人及其關聯人購買資産”的情況，因此不構成借殼上市。

　　值得注意的是，中科富創承諾其2016年至2018年累計凈利潤分別不低於1.4億元、4.05億元和7.7億元。但該公司2014年、2015年營收分別為68.11萬元、362.55萬元，凈利潤分別為-669.89萬元、-2911.78萬元；雖然2016年第一季度業績實現爆髮式增長，營收達2310.37萬元，凈利潤達840.12萬元。但多位業內人士均對收購前景表示擔憂。

　　針對上述問題，中國經濟網致電準油股份董秘辦，但電話無人接聽。

　　收購標的業績連續虧損

　　據國際金融報報道，6月14日晚間，準油股份發佈公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式作價24億元收購中科富創(北京)科技有限公司(下稱“中科富創”)100%的股權，同時募集配套資金不超過24億元。

　　本次交易完成後，公司將從油服企業轉型成為快遞物流末端智慧綜合服務商。

　　值得注意的是，標的公司中科富創2014年及2015年業績均不樂觀，2014年、2015年營收分別為68.11萬元、362.55萬元，凈利潤分別為-669.89萬元、-2911.78萬元；雖然2016年第一季度業績實現爆髮式增長，營收達2310.37萬元，凈利潤達840.12萬元。但多位業內人士均對收購前景表示擔憂。

　　據證券市場紅週刊報道，根據草案，本次交易的估值基準日為2016年3月31日，中科富創經審計的所有者權益為9810.17萬元，收益法估值為23.99億元，增值23.01億元，增值率高達2345.19%。經交易各方協商，最終確定交易作價為24億元。

　　現有股東“牽線搭橋”規避借殼

　　據界面報道，雖然此次交易中，中科富創24億元的估值已超過準油股份2015年資産總額的100%，但卻不構成借殼上市，準油股份在這場重組中則扮演著中間人的角色。

　　根據公告，準油股份在收購中科富創的同時，還擬向盈久通達、匯金田橫發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過2.4億元，擬用於本次交易的現金對價、快遞自助服務平臺及社區信報箱智慧化改造項目、償還上市公司銀行借款及支付仲介機構費用。

　　也就是説，準油股份一面置入中科富創的資産，一面引入盈久通達作為認購方，在交易完成後，前者成為上市公司的全資子公司，後者成為上市公司第一大股東，現有大股東等實際上只是牽線搭橋，並不存在“向收購人及其關聯人購買資産”的情況，因此不構成借殼上市。

　　縱觀此次重組中的三方，主營業務下滑的準油股份亟待新的發展動力，而中科富創則需要新的融資渠道。至於新晉大股東盈久通達，其與焦作萬方的新晉大股東金投錦眾的性質相同，均為帶有PE投資性質的有限合夥企業，這在大股東實際控制人的履歷中也有所體現。

　　據新京報報道，資料顯示，盈久通達是2016年6月3日剛剛註冊成立的，比準油股份披露本次重組僅僅早了12天。公司認繳註冊資金16.01億元。

　　成立12天入主上市公司、註冊資本16億，這些資訊讓人猜測盈久通達“來頭不小”，也令盈久通達有了“專為重組而來”的姿態。公開資料顯示，盈久通達實際控制人符永利曾長期擔任航太投資控股有限公司投資總監，2014年至今任北京山海崑崙資本管理有限公司董事長助理。

　　據證券日報報道，香頌資本執行董事沈萌表示，新任大股東可能是專門為了重組控股而成立的工具性公司。而從實際控制人的背景來看，新大股東是玩資本運作的，而非實業型戰略投資者。

　　標的業績承諾譜神曲

　　據證券日報報道，在高溢價率收購的背後，是原股東方也做出了極高的業績承諾，付正橋、鄭碩果、慧果投資等承諾中科富創2016年至2018年累計凈利潤分別不低於1.4億元、4.05億元和7.7億元。

　　但是，如此高的業績承諾也讓市場質疑。

　　據牛牛金融報道，物流快遞業龍頭順豐473億元的收入也才造就16.2億元凈利潤，中科富創承諾的累計7.7億元凈利潤，是不是意味著其需在不到三年的期間裏完成的營業收入累計額至少要達到100億元以上？

　　據證券日報報道，有不少上市公司在做出高業績承諾後，最終並未實現。日前，重組高估值和高業績承諾正在遭到監管層的嚴查。

　　滬深兩大交易所已發佈上百份年報監管問詢函，已重點關注了上市公司並購重組標的資産業績承諾實現情況。

　　因此，在業內看來，準油股份此次重組還存在較大的變數。

　　業績巨虧 深交所七問財務數據

　　據準油股份2015年年報顯示，2015年度公司營業收入280，653，173.80元，歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損184，084，188.94元，比上年同期減少1959.81%。據中國證券網報道，今年1月21日，準油股份發佈公告稱，公司擬使用不超過人民幣4，100 萬元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限為公司董事會批准該議案之日起不超過12個月。

　　據新快報報道，今年5月11日，深交所向準油股份發出年報問詢函，就違約金計入營業外收入和海外股權收購及轉讓等事項提出七大疑問，並要求公司對多項具體財務數據做出説明。

　　公告顯示，2015年12月22日，準油股份控股股東創越集團放棄認購分公開發行股份，並支付違約金1033.68萬元。深交所要求準油股份説明將該資金計入營業外收入的原因，以及相關資金佔用事項是否合規等情況。

　　2016年4月1日，準油股份將擁有的震旦紀能源35%的財産份額所涉權益出售給南京恒贏，交易作價2.5億元，震旦紀此前收購的全資子公司Galaz公司擁有主要資産為Galaz油田。深交所要求準油股份説明，交易定價的合理性，交易對象的關聯關係，以及海外股權收購及轉讓目的，未來發展戰略。

　　此外，深交所對準油股份2015年多項具體財務數據提出質疑，包括大額計提資産減值損失，佔2014年審計凈利潤230.57%；大額應收賬款，佔當年總營收58.38%；對天山石油應收賬款計提壞賬；大額匯兌損失，佔2014年審計凈利潤364.9%；主營業務成本同比下降12.5，但主營業務收入下降31.59%，變動不匹配。

　　深交所要求準油股份説明，未對提及資産減值的損失履行審批程式和披露義務的原因，以及是否就匯兌損失及時履行信披義務提示風險。同時還要求準油股份在5月18 日前將有關説明材料報送並對外披露，同時抄報新疆證監局上市公司監管處。