準油股份巧避借殼搞重組

　　一家成立僅13天的公司，在準油股份(002207.SZ)的重組過程中將晉身為其大股東。

　　6月14日晚間，停牌6個月的準油股份拋出其詳細定增方案，稱公司將轉型智慧快遞綜合服務商，此次重組預案一旦獲批，公司的實際控制人秦勇將放棄控股地位。

　　交易預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買付正橋、鄭碩果及慧果投資持有的中科富創100%股權，交易定價為24億元。中科富創主營業務為校園、社區快遞物流末端智慧綜合服務，主要産品為智慧快件箱“近鄰寶”。這與順豐推出的“蜂巢”，以及三泰控股(002312.SZ)推出的“速遞易”等産品類似。

　　與其他重組案例不同，本次交易完成後，成立不足月余的有限合夥企業深圳盈久通達(以下簡稱“盈久通達”)將通過參與配套募資而成功上位，公司實控人相應由秦勇變更為符永利。

　　23倍溢價購快遞物流資産

　　重組方案顯示，準油股份擬通過發行股份及支付現金的方式購買中科富創 100%的股權，交易定價為24億元。同時，本次交易公司擬向盈久通達、匯金田橫發行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過24億元，不超過擬購買資産交易價格的100%。募集配套資金擬用於本次交易的現金對價、快遞自助服務平臺及社區信報箱智慧化改造項目、償還上市公司銀行借款及支付仲介機構費用。

　　本次交易完成後，中科富創將成為上市公司的全資子公司。上市公司也將從為石油、天然氣開採企業提供技術服務的專業技術企業，拓展為傳統技術服務與智慧配送系統整體解決方案實施服務以及快遞物流末端智慧綜合服務並行的技術驅動型企業。

　　準油股份之所以謀求轉型，與其這幾年業績不佳有關。數據顯示，2014年、2015年及2016年1~3月，中科富創營收分別為68.22萬元、362.55萬元和2310.37萬元，同期凈利潤為-669.89萬元、-2911.78萬元和840.12萬元。此外，準油股份還預計今年上半年凈利潤仍舊虧損1000萬~2000萬元。

　　準油股份在2015年年報中提到，國際和國內經濟環境持續惡化，公司所處的油氣行業由於國際油價發生斷崖式暴跌而持續惡化，油價最低跌到了30美元以下，而且業內人士都不確定油價是否已經觸底。在這一大的環境和背景下，無論是公司傳統的油服業務，還是公司與大股東共同出資在荷蘭設立的子公司收購哈國油田，都無法在短期內為公司業績的改善提供有力支撐。

　　《中國經營報》記者注意到，此次交易溢價超過23倍。根據公告，截至估值基準日2016年3月31 日，中科富創經審計的所有者權益9810萬元，收益法估值為23.99億元，增值率2345%。經協商，最終確定中科富創100%股權的交易作價為24億元。

　　此前曾有分析指出，申通快遞和圓通速遞借殼上市後，作為快遞業航母的順豐將快遞業借殼上市推向了高潮，也因此炒熱了快遞服務概念。但中科富創相比較來説，在快遞行業並不是明星公司，23倍的溢價率確實不低。

　　與此同時，中科富創給出的高業績承諾也令外界驚訝。按照業績承諾，中科富創2016年扣除非經常性損益後的凈利潤不低於1.4億元，2016年和2017年累計凈利潤不低於4.05億元，2016年、2017年和2018年累計凈利潤不低於7.7億元。而中科富創的財務報表顯示，公司2014年和2015年的凈利潤分別虧損670萬元、2912萬元，今年一季度實現盈利840萬元。

　　值得一提的是，有不少上市公司在做出高業績承諾後，最終並未實現。日前，重組高估值和高業績承諾正在遭到監管層的嚴查。滬深兩大交易所已發佈上百份年報監管問詢函，已重點關注了上市公司並購重組標的資産業績承諾實現情況。

　　成都一位物流行業人士告訴記者，“方案公佈後，便有很多券商來詢問情況，目前業內普遍的看法是，中科富創年內想要完成1.4億元的盈利十分困難。”

　　上述物流人士指出，中科富創的“近鄰寶”規模較小，還算不上蜂巢和速遞易的競爭對手。此外，“近鄰寶”業務集中在高校，但是進入高校的成本要遠高於社區，“比如進入社區一年成本是幾千塊錢，而進入高校的成本最少要幾萬元”。

　　實際上，O2O最後一公里的市場早就是一片紅海，不僅有來自電商巨頭阿裏的菜鳥驛站、京東自提櫃，還有來自中國郵政的“易郵櫃”、四通一達快遞公司的自提點、自提櫃以及三泰控股“速遞易”等諸多創業型企業和項目。

　　規避借殼？

　　此外記者注意到，準油股份此次重大資産重組後，公司大股東和實際控制人也發生了變化。根據公告，本次交易中，盈久通達出資16億元，匯金田橫出資8億元，發行完成後盈久通達將持有上市公司20.30%的股份，成為公司第一大股東，匯金田橫的持股比例則為10.15%。

　　這也意味著本次交易後，盈久通達成為公司第一大股東，廣東盈久投資管理有限公司(以下簡稱“廣東盈久”)為盈久通達執行事務合夥人，符永利為廣東盈久控股股東及盈久通達實際控制人，通過盈久通達間接持有上市公司20.30%的股份，成為上市公司實際控制人。

　　但值得注意的是，盈久通達今年6月3日剛註冊成立，認繳的註冊資金16.01億元。實際控制人符永利曾長期擔任航太投資控股有限公司投資總監，2014 年至今任北京山海崑崙資本管理有限公司董事長助理。

　　一家突擊成立僅13天的公司，成為上市公司大股東，這也引起了投資者的注意。西南地區一位業內分析人士告訴記者，“新任大股東可能是專門為了重組控股而成立的工具性公司。而從實際控制人的背景來看，新大股東是玩資本運作的，而非實業型戰略投資者。”

　　然而，恰是由於引入第三方盈久通達，本次交易並不適用於《重組辦法》借殼上市標準中，“向收購人及其關聯人購買資産”的條件。

　　記者致電公司董秘辦就公司高溢價收購以及實際控制人放棄控制權的真實原因進行採訪求證，但是截止到記者發稿時，尚未收到公司的正式回應。