準油股份23倍高溢價率收購快遞物流公司 新任大股東盈久通達剛成立僅13天

　　停牌長達6個月的準油股份終於揭開了重組的神秘面紗。

　　根據公告，準油股份擬24億元收購中科富創100%的股權，收購完成後，公司將由一家油服公司拓展為快遞物流公司。

　　值得注意的是，準油股份此次收購的增值率高達2345%，同時，原股東也做出了較高的業績承諾。

　　而日前，重組高估值和高業績承諾正在遭到監管層的嚴查，準油股份此次重組仍存在一定的變數。

　　此外，準油股份此次重組後，大股東和實際控制人也發生了變化。盈久通達斥資16億元參與公司的配套募資而成為準油股份的大股東，而盈久通達是一家剛剛成立僅13天的新公司。

　　由於油氣行業和油服業務的長期低迷，準油股份去年已陷入虧損，並預計今年上半年繼續虧損，如此困境正在倒逼準油股份尋求轉型。

　　23倍高溢價率

　　收購快遞物流公司

　　6月14日晚間，準油股份發佈重大資産重組公告稱，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買付正橋、鄭碩果、慧果投資持有的中科富創100%的股權，交易定價24億元，其中以現金方式支付12億元，以發行股份的方式支付剩餘12億元。發行股份購買資産的股票發行價格為定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即16.02元/股。對照付正橋等的持股比例以及交易方案計算，交易完成後，付正橋將持有上市公司9.95%股份，鄭碩果持有的股份比例為6.63%。

　　此次收購的中科富創主要提供快遞物流末端智慧綜合服務，公司以“近鄰寶”智慧快件箱為基礎，採用“人+店+櫃”的經營模式在社區或者高校內建立物流中心門店，並根據社區或校園的人數等情況配置相應的店員，最後在社區或校園內放置“近鄰寶”智慧快件箱，目前已經進入北京、上海及天津等20多個城市和170多家校園。

　　本次交易完成後，中科富創將成為上市公司的全資子公司。上市公司將從為石油、天然氣開採企業提供技術服務的專業技術企業，拓展為傳統技術服務與智慧配送系統整體解決方案實施服務以及快遞物流末端智慧綜合服務並行的技術驅動型企業。

　　值得注意的是，準油股份此次收購的溢價率頗高。

　　根據公告，截至估值基準日2016年3月31 日，中科富創經審計的所有者權益9810萬元，收益法估值為23.99億元，增值率2345%。經協商，最終確定中科富創100%股權的交易作價為24億元。

　　與此同時，在高溢價率收購的背後，是原股東方也做出了極高的業績承諾，付正橋、鄭碩果、慧果投資等承諾中科富創2016年至2018年累計凈利潤分別不低於1.4億元、4.05億元和7.7億元。

　　但是，如此高的業績承諾也讓市場質疑。

　　中科富創的財務報表顯示，公司2014年和2015年的凈利潤分別虧損670萬元、2912萬元，今年一季度實現盈利840萬元。

　　有不願具名的券商分析師向《證券日報》記者表示，此前申通快遞和圓通速遞借殼上市後，作為快遞業航母的順豐將快遞業借殼上市推向了高潮，也因此炒熱了快遞服務概念。但中科富創相比較來説，在快遞行業並不是明星公司，23倍的溢價率確實不低。

　　需要一提的是，有不少上市公司在做出高業績承諾後，最終並未實現。日前，重組高估值和高業績承諾正在遭到監管層的嚴查。滬深兩大交易所已發佈上百份年報監管問詢函，已重點關注了上市公司並購重組標的資産業績承諾實現情況。

　　因此，在業內看來，準油股份此次重組還存在較大的變數。

　　新任大股東

　　盈久通達剛成立13天

　　準油股份此次重大資産重組後，公司大股東和實際控制人也發生了變化。

　　根據公告，本次交易公司擬向盈久通達及匯金田橫發行股份募集配套資金，募資總額為24億元，擬用於本次交易的現金對價、快遞自助服務平臺及社區信報箱智慧化改造項目、償還上市公司銀行借款及支付仲介機構費用。

　　其中，盈久通達出資16億元，匯金田橫出資8億元，按照17.45元/股(該定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%)的發行價格計算，發行完成後盈久通達將持有上市公司20.30%的股份，成為公司第一大股東，匯金田橫的持股比例則為10.15%。

　　這也意味著本次交易後，盈久通達成為公司第一大股東，廣東盈久投資管理有限公司(以下簡稱“廣東盈久”)為盈久通達執行事務合夥人，符永利為廣東盈久控股股東及盈久通達實際控制人，通過盈久通達間接持有上市公司 20.30%的股份，成為上市公司實際控制人。

　　但是，值得注意的是，盈久通達今年6月3日剛註冊成立，認繳的註冊資金16.01億元。實際控制人符永利曾長期擔任航太投資控股有限公司投資總監，2014 年至今任北京山海崑崙資本管理有限公司董事長助理。

　　一家突擊成立僅13天的公司，成為上市公司大股東，這也引起了投資者的注意。

　　香頌資本執行董事沈萌向《證券日報》記者表示，新任大股東可能是專門為了重組控股而成立的工具性公司。而從實際控制人的背景來看，新大股東是玩資本運作的，而非實業型戰略投資者。

　　油氣行業低迷

　　倒逼油服公司轉型

　　準油股份之所以謀求轉型，與其這幾年業績不佳有關。

　　根據準油股份2015年年報，公司去年實現營業收入2.81億元，同比下降31.69%；凈利潤虧損1.84億元，同比下降1959.81%。

　　同時，準油股份還預計今年上半年凈利潤仍舊虧損1000萬元-2000萬元。

　　其表示，受國際油價低位震蕩等因素影響，油服行業的工作量仍維持在較低水準，公司國內油服業務收入同比將減少；同時因使用並購貸款導致財務費用相比去年同期增加，公司雖然採取措施嚴控各項成本支出，預計上半年仍將虧損，虧損額與去年基本持平。

　　準油股份在2015年年報中還提到，國際和國內經濟環境持續惡化，公司所處的油氣行業由於國際油價發生斷崖式暴跌而持續惡化，油價最低跌到了30美元以下，而且業內人士都不確定油價是否已經觸底。在這一大的環境和背景下，無論是公司傳統的油服業務，還是公司與大股東共同出資在荷蘭設立的子公司收購哈國油田，都無法在短期內為公司業績的改善提供有力支撐。

　　因此，油氣行業和油服業務的長期低迷倒逼準油股份不得不轉型。

　　準油股份表示，為了上市公司的發展、減少對單一行業産業的依賴，公司原實際控制人秦勇先生從2015年下半年開始，對多個行業進行了調查了解，下決心為公司構建傳統産業+新興業態的“雙輪驅動”發展模式，並突破原有創業團隊、從外部引進職業經理人進入董事會決策體系。

　　上述券商分析師還指出，上市公司轉型的心情可以理解，但是跨界並購一直都存在較大的風險。兩個完全不同的行業，對於上市公司來説是一種考驗。