不滿大股東低價定向增發 小股東否決匯源通信資産重組

　　昨日在大盤紅開的情況下，匯源通信(000586)卻以跌停開盤，原因是公司籌劃了一年多的重大資産重組在股東大會上遭到否決。大股東因為關聯交易需要回避，最終小股東上演了逆襲。對於此次小股東否決重組的原因，市場人士分析稱，和許多其他上市公司一樣，定增發行價格太低，而小股東卻無法參與，小股東不滿股權被動稀釋，奮起反對。

　　小股東的逆襲

　　持股4000萬股的匯源通信控股股東蕙富騏驥主導的重大資産重組卻被持股只有幾百萬股的小股東一起給否決，此次匯源通信重組被否案例再次成為了小股東戰勝大股東的經典案例。這也讓市場知道，A股中並不是大股東掌握惟一的話語權。

　　據匯源通信股東大會決議，此次重大資産重組共有18項議案，並最終全部被否。從投票結果來看，所有參與投票的股東中，同意票數只有300萬股，佔出席股東大會有效表決權股份總數的11.12%；反對票數1302萬股，佔出席股東大會有效表決權股份總數的48.3%；棄權票數1094萬股，佔出席股東大會有效表決權股份總數的40.58%。

　　從單獨或合計持有公司5%以下股份的股東表決結果看，則為同意300萬股，佔出席會議持有公司5%以下股份的股東有效表決權股份總數的17.55%；反對1302萬股，佔出席會議持有公司5%以下股份的股東有效表決權股份總數的76.22%；棄權106萬股，佔出席會議持有公司5%以下股份的股東有效表決權股份總數的6.23%。

　　從兩者對比可以看出，此次因為關聯交易，大股東需要回避。而持股5%以上的股東只有988萬股進行了投票，從公司一季報的前十大股東名單中可以看到，持股5%以上且能夠投票的只有自然人股東楊寧恩。其持有公司股票1094萬股，佔總股份的5.65%，其中通過融資賬戶持有106萬股，而這部分持股的投票權不屬於楊寧恩，所以其有投票權的股票為988萬股，由此證明楊寧恩在此次股東大會上選擇了看戲。但是因為從公司十大股東名單中，持股5%以下股東持股數相加卻並沒有湊成1302萬股，所以此次否決公司重組的小股東具體為誰則不得而知。

　　發行價過低是主因

　　此次小股東合力否決大股東推的重組，主要原因則是為了維護自身利益。匯源通信的此次重組內容主要分為三個部分，資産置換、發行股份及支付現金收購資産和定增募集配套資金。其中合計作價17.25億元收購通寶萊100%股權以及作價15.5億元收購迅通科技100%股權。

　　此次發行股份購買資産的發行價格按照協商的定價基準日前120個交易日股票均價的90%計算，也就是12.7元/股的發行價格，較公司股東大會召開前公司21.66元/股的市場價格折價約41.4%。而募集配套資金非公開發行股票的發行價格則按照定價基準日前20個交易日股票均價的90%計算，即15.15元/股，相對於股東大會召開前公司21.66元/股的市場價格折價約30%。

　　業內人士表示，一般情況下，發行股份購買資産的發行價格主要採用的是不低於定價基準日前20個交易日股票均價的90%。而此次匯源通信發行股份購買資産的價格採用定價基準日前120個交易日的股票均價的90%，則是在原本就是折價發行的基礎上再次折價。

　　據公司重組方案，本次發行股份購買資産共發行1.26億股，主要發行對象為兩家重組標的原股東方，其中包括公司控股股東的關聯方蕙富君奧以及匯垠成長。此次發行股份募集配套資金約發行1.35億股，其中上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認購金額不低於1億元，不超過10.5億元，公司其他中小股東則沒有參與認購。

　　截至目前匯源通信總股本為1.93億股，而此次資産重組共要新增發行2.61億股，股本增加135%。以嚴重低於市場價格成倍地擴充公司股本，毫無疑問對於匯源通信股東中那些沒能低價參與增發的股東來説不是個好消息，而最終這也可能成為小股東一起抱團否決此次重組的重要原因。

　　規避借殼鞏固股權泡湯

　　2015年11月7日，蕙富騏驥從匯源通信原控股股東明君集團手中受讓4000萬股股份，佔上市公司總股本的20.68%，成為匯源通信控股股東，獲得匯源通信控制權。但是顯然這只是蕙富騏驥入主匯源通信的第一步，之後其主導的此次重大資産重組則被認為是其注入關聯資産並鞏固控股權的表現。

　　兩家標的公司中，蕙富騏驥關聯方蕙富君奧持有通寶萊5%股權，蕙富騏驥關聯方匯垠成長持有迅通科技21.377%股權。此次如果蕙富騏驥旗下的蕙富卓坤頂格參與認購，則完成此次重大資産重組後，蕙富騏驥與關聯方持股比例將變為29%，控股權將更加集中。

　　同時，值得注意的是，按照證監會對借殼定義的規則，執行累計首次原則，也就是按照上市公司控制權發生變更之日起，新控股股東累計向上市公司注入資産總額佔控制權發生變更上一年度上市公司資産總額的100%就構成借殼上市。而此次按照此原則計算，該比例為77.68%，也就是説，如果此次兩家標的公司估值再往上增加一點點(尤其是控股股東關聯方持股比例較大的迅通科技，只溢價1.6倍顯得不正常)就構成借殼上市，要按照IPO的審核標準進行審核，但是顯然公司通過評估機構的評估避開了這個監管。

　　不過，如果監管層注意到這個現象，從嚴審核仍舊有可能否決此次重組，只是最終沒有走到證監會審核這一步。小股東先行，蕙富騏驥的計劃未能如願。