匯源通信重組議案被否 1300萬股反對票成攔路虎

　　由於上市公司自身工作疏漏，匯源通信(000586)原定於6月15日召開的臨時股東大會無奈延期至6月20日，此次大會主要審議《關於公司重大資産置換及發行股份與支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易方案》等18項議案。

　　值得注意的是，伴隨著重組的強烈預期，匯源通信自2015年7月份以來，其股價呈現出單邊上漲之勢，長期保持在歷史高位附近。但令人意外的是，匯源通信此次重組方案卻遭到了股東的強烈反對，18項議案被全部否決。

　　公司：表決結果意外

　　早在5月18日，匯源通信就已發佈重大資産置換重組草案，該公司擬通過重大資産置換、發行股份與支付現金購買資産方式收購通寶萊100%股權和迅通科技100%股權，兩項資産分別作價17.25億元、15.50億元。

　　證券時報注意到，匯源通信擬將全部資産和負債與通寶萊、迅通科技管理層股東持有的通寶萊股權、迅通科技股權中的等值部分進行置換。其中，1.47億元資産置換通寶萊等值股權；1.33億置換迅通科技等值股份；合計擬置出資産作價2.8億元，擬置出資産與擬置入資産的差額為29.95億元，該部分由公司向交易對方發行股份與支付現金購買。由此，匯源通信擬以15.15元/股，發行股份數量不超過1.35億股，募集配套資金不超過20.50億元，用於支付此次交易的現金對價等6項投資。

　　需要注意的是，匯源通信控股股東蕙富騏驥關聯人蕙富君奧和匯垠成長分別持有通寶萊5%股權和迅通科技21%股權，此交易構成關聯交易；待在交易後，蕙富騏驥及其同一控制下股東合計持有匯源通信股權比例將從20%降至14%，仍為該公司控股股東，此次交易不構成借殼上市。屆時，匯源通信將切入“大安防”領域，開始從通信工程及系統整合市場向大安防的行業應用市場轉型。

　　記者了解到，出席現場會議的有效參與表決的股東及股東委託代表共2人，代表股份數為238萬股；通過網路投票出席會議的股東共18人，代表股份數為2457萬股。此次，股東會18項議案應由股東大會以特別決議通過，即由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過，且關聯股東應回避表決。

　　6月20日晚間，匯源通信披露最終投票結果，18項重組相關議案全部被股東否決。其中，反對票多達1300余萬股，棄權票也有約1100萬股。

　　對此，匯源通信內部人士告訴證券時報記者，在股東大會召開前夕，公司通常會與股東溝通接觸，此前很多股東都是同意這次的重組方案，但最終的表決結果有些出乎意料。目前，經濟形勢嚴峻，且監管層對重組事項審核持續收緊，這些可能是股東所擔憂的，但不方便透露反對票是哪位股東所投出的。

　　值得注意的是，匯源通信第二大股東楊寧恩曾是聖萊達(002473)實際控制人。2015年，楊寧恩賣掉聖萊達後，隨即花鉅資舉牌匯源通信。今年一季度，楊寧恩再度增持匯源通信32萬股，持股比例達到5.65%。

　　標的遭深交所關注

　　資料顯示，通寶萊主要業務為面向公安、交通等行業客戶提供多環節的安防産品、系統整合及運營服務，2015年度實現營業收入3.95億元，凈利潤5810萬元，相比上年分別增長26%、58%；迅通科技是國內專業的網路視頻監控産品及解決方案提供商，2015年實現營業收入3.03億元，凈利潤8367萬元，相比上年分別增長21%、17%。而在利潤承諾方面，通寶萊和迅通科技還承諾，2016年~2018年度期間，兩家標的凈利潤分別不低於1.16億元、1.49億元、1.94億元和1.07億元、1.36億元、1.72億元。

　　根據重組標的審計報告，證券時報記者發現，2014年~2015年通寶萊毛利率分別為30%、33%，凈利率分別為12%、15%；迅通科技毛利率分別為49%和46%，凈利率均為28%；兩項財務數據均大幅高於可比上市公司。而2014年~2015年期間，通寶萊銷售費用佔營業收入的比重僅為1.06%和0.47%，遠低於銀江股份(300020)、佳都科技(600728)等可比上市公司。其中，通寶萊2015年廣告和業務宣傳費更是只有4200元，同比下降99.55%。不僅如此，並購標的還存在應收賬款週轉率較低，客戶較為分散，且賒銷比例較高、壞賬準備計提是否充分等問題。

　　而6月初，針對財務數據“突出”的情況，深交所便直接向匯源通信發出關注函提問，試圖探尋其高增長、高收入、低投入的“生意經”。

　　對此，匯源通信稱，2015年通寶萊安防工程業務項目增加了技術要求更高、盈利能力更強的智慧光電防入侵系統等；隨著議價能力的增強和工程成本的下降，其安防工程業務整體盈利水準有所提升。

　　至於一整年僅4200元的廣告宣傳費，匯源通信表示，通寶萊的銷售費用率較低，主要是由其經營模式所決定的，其業務重心逐步轉向安防工程，已基本不再生産、銷售自主産品，同時，通寶萊安防項目業務主要來源於項目總包方與經銷商、渠道商的業務分包，因此項目所需的推廣和銷售相關人員較少，市場推廣和業務宣傳活動大幅縮減。

　　此外，迅通科技則專注于發展網路高清視頻監控産品，在細分領域內競爭力較強，具有較強的技術優勢與品牌優勢；其中，軟體産品為單獨對外銷售的視頻圖像處理軟體等，由於軟體研發支出均進行了費用化處理，軟體産品的毛利率為100%。

　　總的説來，匯源通信認為，通寶萊和迅通科技亮麗的財務數據主要得益於主營業務毛利率提高以及期間費用控制較好，其與可比上市公司存在一定的業務模式及管理規模差異，具備合理性。

　　上述匯源通信內部人士表示，接下來公司會繼續與股東溝通，至於重組事項將與相關部門進行商討，會按照相關法規進行操作。與此同時，證券時報·蓮花財經記者將持續跟蹤匯源通信未來的重組進展。