監管新規顯威華聯礦業重組主動剎車

2016年06月21日07:36 新華網

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　　重組新規發佈僅數天“威力”已顯，即有上市公司的重組發生“動搖”。今日，6月7日剛發佈重組報告書草案的華聯礦業宣佈，因重組監管政策重大調整，公司對重組報告書中相關內容進行梳理，並對其可行性進行評估後，決定取消原定於6月22日召開的股東大會。公告同時提示，此次重組政策的調整，可能導致公司重組方案被暫停、中止、調整或取消。記者發現，目前華聯礦業的重組方案並不構成“重組上市”(舊稱“借殼”)，不過若執行新規顯然將會被劃入這一類別，如今華聯礦業未選擇強行“闖關”股東會而是主動剎車，其態度亦值得玩味。

　　華聯礦業對此次重組的態度變化已有“先聲”。6月17日晚間，重組新規徵求意見的消息正式發佈，就在消息正式發佈後的第一個交易日，即6月20日，華聯礦業發佈午間公告，即稱“監管政策調整，公司決定取消原定於6月22日召開的2016年第一次臨時股東大會。”時至今日，其官方表態已經變更為“重組風險提示”，且稱監管政策出現重大調整，可能會對本次重組造成重要影響，並可能導致重組方案被暫停、中止、調整或取消。

　　華聯礦業的重組本就一波三折，且從操作手法上，亦有規避“重組上市”之嫌。2015年8月29日，還因重組處於停牌的華聯礦業宣佈“易主”，公司現任實際控制人柴琇與以現金方式收購東裏鎮中心、匯泉國際、華旺投資等合計持有的7200萬股上市公司股份。同年9月，股份交割完成。該次交易完成後，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成為控股股東及新實際控制人。

　　2015年11月12日，華聯礦業發佈了跨界“賣牛奶”的重組預案，擬發行股份購買柴琇旗下的廣澤乳業100%股權和吉林乳品100%股權，同時擬向柴琇、內濛濛牛募集配套資金。兩項標的資産作價8.06億元，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度(2014年度)經審計的合併財務會計報告期末資産總額16.6億元的48.52%，未達到100%。因此，即使上市公司剛剛發生了控制權變更，上述交易亦不構成重組上市。

　　但至今年3月，公司突然宣佈因修改方案而停牌，並於4月26日發佈了修改後的重組預案和一份新的增發募資方案。其核心是將原來的定增購買資産+配套募資，變更為一份資産置換方案+一份定增募資方案，且後者的實施將以公司重大資産置換方案實施完畢為前提。根據公司6月7日最新發佈的重組報告書，原本計劃在重組後依然保留的鐵礦石業務將被剝離——上市公司擬置出鐵礦石業務相關資産，作價約11.6億元，擬置入資産兩項資産保持不變，作價8.16億元，其差額部分由吉乳集團以現金方式向上市公司補足。

　　事實上，在前一次重組方案發佈時，公司曾因會形成“兩大主業”格局遭上交所問詢，而公司在2015年11月28日公佈的回復函中明確表示，“上市公司無未來三年內處置礦業資産的計劃或方案”。而不到半年，公司在4月26日的重組方案中，卻計劃置出鐵礦石業務相關資産，除存在資訊披露前後不一的問題，其背後動機亦值得關注。

　　從本質上而言，在新的方案下，公司控制權已經發生變更，且原有主營業務被剝離，類似“凈殼”置換入了實際控制人的資産，完全變成乳製品公司，相當於進行了一次“重組上市”。但是，在當時的認定標準下，因為置入資産規模問題，並不觸發這當時的借殼標準。

　　然而，在新的認定標準中，這次重組需要重新被評估。因為，即使公司此次重組並不觸發資産總額、凈資産等五項重組上市的硬性指標，但其顯然已導致公司主營業務發生根本變化，僅這一項，就很可能在新規下被劃入“重組上市”，被課以更嚴格的監管標準。

　　事實上，重組新規一經發佈，關於“五大維度”和“控制權”等相關認定標準的“打擊力度”已為業內所公認，儘管監管層設置了過渡期安排，以重組新規生效時方案是否已經股東大會通過來新老劃斷，理論上會使得部分方案“不過硬”的公司選擇加速衝關。但從華聯礦業的案例看，公司審議重組方案的股東大會于“迫在眉睫”時卻宣告臨時取消，並未選擇加速衝關，反而減緩重組進程，其態度頗值得玩味。

(責任編輯：閻明煒)