去年9月以來，先是通過股份受讓取得華聯礦業實控權，緊接著，通過定向增發、置出原主業鐵礦石業務相關資産，同時置入自身掌控的兩家乳品公司，華聯礦業新實控人柴琇的資本運作手腕可見一斑。不過，這一切卻始終伴隨著“變相借殼上市”的質疑。

　　目前規定的借殼上市條件與IPO標準等同，包括上市門檻以及審核標準等，借殼上市受到較為嚴格監管。柴琇卻通過這種分步走的戰略規避了借殼紅線，最後仍可達到借殼上市效果。

　　上海證券交易所對於華聯礦業歷經多次變更的資産重組方案也表示特別關注。在最新下發上市公司的問詢函中，上交所連著追問了6大問題，包括公司是否前後信披不一致及不及時、公司短期內變更發展戰略的原因、公司變更財務顧問的合理性、盈利補償及交易作價合理性等。

　　中國經濟網記者多次撥打華聯礦業董秘辦電話，均無人接聽。值得注意的是，中國經濟網記者對比公司4月26日公佈的2015年年報和去年8月18日公佈的2015年半年報，公司的董秘及證券事務代表均已換人，公司辦公地址也由山東省淄博市沂源縣東裏鎮變更為吉林省長春市西安大路4388號廣澤大廈。

　　4月26日，華聯礦業還公告稱擬將公司名稱變更為廣澤食品科技股份有限公司，簡稱“廣澤股份”，公司證券代碼保持不變。

　　重組預案再三變更 鐵礦石主業將被置出

　　5月11日，華聯礦業公佈的重大資産置換暨關聯交易預案修訂稿顯示，上市公司擬置出資産為鐵礦石業務相關資産，具體包括上市公司持有的華聯股份99.13%股份、源成諮詢 100%股權;擬置入資産為實控人柴琇掌控的吉乳集團持有的廣澤乳業100%股權、吉林乳品 100%股權。

　　擬置出資産的預估值合計約為 11 億～ 12 億元。擬置入資産的預估值合計約為 8.14億元，其中廣澤乳業100%股權的預估值約為 7.58億，吉林乳品100%股權的預估值約為5547萬元。差額部分3億左右由吉乳集團以現金方式向上市公司補足。

　　華聯礦業本次重組一直可追溯到去年5月20 日起公司宣佈重大資産重組停牌，重組方案歷經多次重大改變。

　　2015年11月11日公佈的重組預案，公司還表示將跨界打造“礦業+乳品”雙主業格局，當時並未提及置出現主業鐵礦石業務計劃。

　　甚至在去年11月28日，公司在回復上交所的問詢函中還明確披露，未來三年內無處置礦業資産的計劃或方案。

　　柴琇以盈利資産置換虧損資産

　　對於公司重組方案及公告的前後明顯矛盾表述，上交所也提出了質疑。但從公司給予的答覆來看，柴琇作為新入主的大股東，簡直就是專為拯救華聯礦業而來。

　　華聯礦業在答覆中指出，上市公司鐵礦石業務大幅虧損，且市場行情短期難以出現大幅好轉。2013、2014、2015年度及2016 年 1-3月，上市公司歸母凈利潤分別為2.21億、1.15億、-2.75億元、-2435萬元。

　　公司指出維持原重組方案，上市公司將面臨被暫停上市甚至終止上市風險。

　　與此同時，上市公司表示奶酪業務盈利情況良好、發展潛力巨大，上市公司正逐漸向乳製品企業轉型，並於2015年11月收購妙可藍多100%的股權。妙可藍多2014、2015 年度、2016 年1-3 月實現歸母凈利潤分別為-47.22 萬、1842.71 萬、730.43 萬元。

　　公司在回復中稱新重組方案擬置入乳製品業務具有一定盈利能力。2014、2015 年度，廣澤乳業凈利潤分別為 1507萬、3140 萬元。

　　“實際控制人願意以盈利資産置換虧損資産，並以現金方式補足置換差額，充分保護上市公司及其中小股東的利益。”上市公司表示。

　　根據置入置出資産估價，柴琇將補足上市公司3億左右的現金。

　　如果一切真如公司描述這般美好，柴琇簡直要被其他公司中小股民膜拜為“別人家的大股東”了。

　　實控人變相借殼意圖昭然若揭

　　值得注意的是，去年9月，華聯礦業控股股東及實控人發生變更，由齊銀山及其一致行動人變更為廣澤投資控股集團有限公司總裁柴琇。

　　與柴琇的入主一起到來的就是新資産的注入計劃及非公開發行計劃。最新的定增預案顯示公司擬以7.86 元/股，向柴琇、內濛濛牛、馬伯樂、樊祥傑、于航、李偉、久泰投資非公開發行不超過217，629，542 股股份，募資總額不超過17.1億元，擬投向廣澤乳品加工中心改擴建、吉林乳品奶酪加工建設等4個項目。

　　定增完成後，柴琇持股比例由原來的18.03%將變更為29.21%，仍然為上市公司實際控制人。

　　結合公司最新公佈的如上資産置換方案，柴琇謀劃旗下廣澤乳業變相借殼華聯礦業上市的分步走路徑昭然若揭。

　　目前規定的借殼上市條件與IPO標準等同，包括上市門檻以及審核標準等，借殼上市受到較為嚴格監管。構成借殼上市有兩個必要條件，一是控制權發生變更，二是置入資産超過上市公司前一年資産規模的100%;有些市場主體通過分步走模式，先通過審核門檻較低的定向增發、實現控制權變更，然後再進行下一步資産運作，以規避觸及上述借殼紅線，但最後仍可達到借殼上市效果。

　　4月26日，華聯礦業還公告稱擬將公司名稱變更為廣澤食品科技股份有限公司，簡稱“廣澤股份”，公司證券代碼保持不變。

　　大眾證券報引述網名為“阿凡提312”的投資者質疑道稱：“變相借殼就是在鑽空子，我們小散買的明明是礦業，現在變成牛奶。”

　　上交所六問上市公司

　　早在去年11月公司公佈重組預案後，上交所即對華聯礦業下發問詢函。此次4月26日公司公告新的方案後，上交所再次下發問詢函，連著追問了6大問題。這也使得公司5月11日再次修訂重組方案。

　　對於公司去年披露公司未來三年內無處置礦業資産的計劃或方案，今年4月26日重組方案卻稱將置出鐵礦石業務相關資産，上交所除了要求公司補充披露前後兩次方案的調整時間及調整原因，還要求公司説明是否存在資訊披露不及時的情況，並要求説明將支付方式由發行股份變更為現金的原因。

　　在評估基準日前，公司以現金方式對擬置出資産華聯股份增加註冊資本5720萬元。上交所對此要求補充披露：短期內公司向華聯股份增資又將其置出的原因;公司前次重組預案以雙主業為發展戰略，短期內公司變更發展戰略的原因，公司是否存在前後資訊披露不一致的情形。

　　公司變更財務顧問的原因也受到上交所關注。對此，上市公司回復稱因2016 年2月，上市公司與華泰聯合就本次重組項目執行時間進度的把握存在分歧，上市公司擬變更本次重組的獨立財務顧問，與華泰聯合解除協議，同時聘請開源證券擔任本次重大資産重組的獨立財務顧問。

　　上交所還質疑重組提出的盈利補償安排是否符合相關規則要求，要求公司對利潤補償的金額確定方式予以更正。本次交易置出資産的交易作價合理性也被要求補充披露。

　　預案顯示，標的資産廣澤乳業2015年實現的凈利潤為3140 萬元，經營活動産生的現金流量凈額為-5240萬元。上交所要求説明標的公司凈利潤與經營活動現金流量産生重大背離的原因。

　　公司對此回復稱由於2015 年未收回款項佔比較高、2015 年度支付2014 年末其他應付款中往來借款等原因，廣澤乳業2015年度凈利潤為正而經營活動現金流為負的原因合理。