■本報記者 矯 月
去年5月份以來，發佈股權激勵預案的上市公司明顯增多，深圳惠程也是其中一家。有業內人士指出，股權激勵對上市公司屬於利好，特別在宏觀經濟前景尚不明朗、大盤走勢震蕩加劇的背景下，股權激勵很可能成為凸顯上市公司投資價值的標桿之一。
不過，也有市場人士指出，深圳惠程的股權激勵門檻太低，等於變相給高管發“紅包”。
值得注意的是，《證券日報》記者發現，在2016年1月18日實現首次授予的限制性股票上市，其中有6位高管被授予股份，有兩位高管授予股份後還成為公司十大股東之一。此後，深圳惠程便開始商議股權轉讓的重大事項，自此，公司的實際控制人與主營業務皆有可能因此出現變數。而公司第二期和第三期的股權激勵也很可能因此出現變數。
那麼，對於1月18日已經授予的限制性股票來説，被授予股票的6位股東持有的股票是否會有變動呢？
對此，北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者介紹稱，已經上市的首次授予的限制性股票將繼續有效，股份不會被收回。“如果高管離職的話，那麼，第二期和第三期的股權激勵會被取消。”
也就是説，如果深圳惠程在股權轉讓成功後，公司的實際控制人和主營業務變化的話，公司以前的高管很可能因此下崗，而2016年1月18日首次實施的股權激勵將成為公司高管最後的一次福利。不過這最後的一次福利確是價值不菲，直接將兩位高管推至公司十大股東的名單之中。
股權激勵門檻低
行權可能近乎100%
按照正常情況來看，股權激勵只是管理層和股東利益一致調節方式而已，是激勵，更不是“紅包”福利。但國內大部分上市公司的行權門檻標準往往定得很低，因此只要稍稍努力即可實現業績增長目標，企業還為行權創造各種便利條件。
那麼，深圳惠程是否存在發“紅包”福利的嫌疑呢？
目前，大多數上市公司股權激勵的行權條件大多是今後三年的凈利潤達到之前年度凈利潤同比增長一定數值才能解鎖。並且，同比增長的數值還不能太低。不過，對於2014年業績大幅虧損的深圳惠程來説，公司給出的股權激勵條件可以説是非常寬鬆，幾乎是毫無門檻可言。
據深圳惠程2015年8月6日發佈的限制性股票與股票股權激勵計劃（草案）顯示，深圳惠程此次激勵計劃將同時授予限制性股票和股票期權，而這兩種方式的解鎖和行權條件完全相同。
公告顯示，根據計劃，首次授予股份和期權的解鎖、行權條件需要滿足下列條件之一：以2012年至2014年凈利潤平均值的絕對值為基數，2015年實現的凈利潤不低於基數；相比2014年，2015年市值增長率不低於25%。
也就是説，深圳惠程首次授予股份和期權的解鎖、行權條件需要滿足的條件有兩條，只要滿足一條就可以。而從公司中報和公司此前的股價走勢來看，這兩個條件要想實現可以説已經是板上釘釘。
從第一個條件來看，公司中報的業績就能讓公司的股權激勵首次授予股份毫無疑義的通過。數據顯示，2012年至2014年深圳惠程的扣非凈利潤分別為5301萬元、2792萬元、-9134萬元。三年平均值的絕對值為1041萬元。根據解鎖、行權的條件表述，即2015年實現凈利潤1041萬元就能首期解鎖、行權。
而從深圳惠程2015年中報的業績可見，公司2015年上半年實現歸屬於母公司股東的凈利潤1.09億元，同比增長5135.22%。也就是説，只要公司下半年不會出現太大的紕漏，公司要想在2015年全年實現凈利潤1041萬元幾乎是輕輕鬆鬆就能達到。
而從第二個條件來看，公司2014年市值的算術平均值為61.08億元。如果2015年，公司市值增長率不低於25%的話，那麼，深圳惠程的市值需達到76.35億元即可解鎖、行權。而以深圳惠程8月5日收盤價11.72元/股計算，公司總股本75710萬股，總市值約88.73億元。
值得注意的是，即使深圳惠程的股價在2015年9月份跌至每股7元的價位，但截至2015年12月31日，公司股票最後上漲至11.83元/股收盤。
德隆係前高管
獲八成授予股票
其實，以深圳惠程2014年業績巨虧可見，公司的主營業務面臨著嚴酷考驗。但是，在8446.66萬元證券投資的收益支撐下，公司2015年中報的業績實現了大幅增長。
對此，有媒體猜測深圳惠程靠證券投資大賺與德隆係前高管操盤有關。
資料顯示，2014年1月21日，1972年出生的紀曉文正式成為了深圳惠程的董事長；另一新任總裁楊富年則在2010年至2013年任湖北博盈投資股份有限公司董事長兼總經理。而這兩人都被認為是德隆係舊部，擅長于證券投資、收購及並購業務。
報道稱，從上述兩位高管及其他新管理層到崗後，在相關金融産業的投資上深圳惠程明顯加快了腳步。2014年4月28日，該公司獨董就同意，允許深圳惠程使用不超過2億元的自有閒置資金做國債逆回購投資。2014年7月份，該公司獨董也允許企業使用不超過5億元的自有資金投資理財産品。而今年上半年，部分投資收益已有所顯現。
《證券日報》記者發現，在這次股權激勵中，獲利最高的就屬上述兩位被視為德隆係前高管的紀曉文和楊富年。
據深圳惠程2015年12月30日發佈的“限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單”顯示，深圳惠程首次授予的限制性股票數量合計為820萬股，佔首次授予前公司總股本比例的1.06%。其中，深圳惠程董事長紀曉文和董事兼總裁楊富年擬授的限制性股票數量分別25萬股，佔首次授予限制性股票總數比例各為39.63%。兩人合計佔首次授予限制性股票總數的比例約佔八成。
公司于2016年1月18日實現首次授予的限制性股票上市，其中有6位高管被授予股份，其中，深圳惠程董事長紀曉文和董事兼總裁楊富年兩位高管授予股份後，因為各自持股增加325萬股，兩人于2016年一季度名列公司十大股東中的第五大股東和第六大股東。
股權轉讓
或令股權激勵擱淺
《證券日報》記者發現，深圳惠程于2016年1月18日實現首次授予的限制性股票上市後，隨即于2月份發佈重大事項公告。而該重大事項在4月份被變為“關於實際控制人協議轉讓公司股份暨公司控制權擬變更的提示性公告”。
據公司2016年4月8日發佈公告顯示，公司實際控制人何平和任金生與中馳極速體育文化發展有限公司（以下簡稱：中馳極速）于2016年4月6日簽署了股份轉讓協議，何平和任金生擬將其持有公司的全部股份8673.64萬股（佔公司總股本的11.1058%）通過協議轉讓方式轉讓給中馳極速。
目前，根據股份轉讓協議和補充協議的生效條款，股份轉讓協議和補充協議已經生效並且進入履行期。
從公司公告可見，深圳惠程的股權轉讓成功的話，公司的實際控制人將會産生變化，同時，受讓的主體構成也可能發生變化。那麼，深圳惠程的股權激勵還能繼續下去嗎？
“主營業務是否改變，還不是很明朗。主營業務轉變，一方面取決於大股東的意願，另一方面，需要股東大會的通過。”楊兆全律師向《證券日報》記者分析道：“一般情況下，股權轉讓協議在股東大會通過後生效。畢竟國有股權轉讓還需要國資委的審批。”
眾所週知，股權激勵計劃對上市公司來説有著激發管理、業務、技術團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本等作用，這往往作用於之後的幾年時間中。但是，一旦深圳惠程的實際控制人和主營業務發生變化，那麼，2014年剛剛進入公司的兩位前德隆係高管還能繼續留在公司嗎？
如果這兩位高管無法繼續留在公司的話，那麼，公司花大價錢進行股權激勵的行為是否有變相發“紅包”的嫌疑呢？
對此，楊兆全律師表示，如果公司主營業務發生變化，原高管是否能繼續勝任新的業務，存在變數。如果不能適應新業務，高管可能會離職。
“如果高管離職，那麼股權激勵計劃會被取消。如果高管不離職，並且能夠完成業績目標，他們的股權實現就有合同的保障。”楊兆全律師向記者表示，已經于2016年1月18日上市的首次授予的限制性股票將繼續有效，股份不會被收回。
據了解，首次授予限制性股票的授予價格為6.24元/股，從目前的公司股價來看，該價格可以説是打了半折，而最為受益的無疑是得到八成首次授予限制性股票的紀曉文和楊富年。
值得注意的是，深圳惠程股權轉讓並非是臨時起意，而是早有痕跡。據報道，自從紀曉文等主政深圳惠程後，原第一大股東呂曉義也在不斷減持自己手中的股份。2014年6月30日時，呂曉義的持股數還佔總股比的19.11%；但到了2015年6月10日的再次減持後，其個人持股數僅為上市公司的3.16%，不再是公司實際控制人之一，由此可見，呂曉義在有步驟的進行減持讓位。而此後，公司實際控制人自然落到了何平和任金生夫妻頭上，這才引發了後來的股權轉讓事項。
值得注意的是，在深圳惠程積極準備股權激勵的同時，紀曉文和楊富年兩位高管在2015年12月31日之前各自新進570萬股限售A股的公司股份，並躍居公司第六大股東和第七大股東。
從紀曉文和楊富年的上述增持行為和獲得八成首次股權激勵股份的行為來看，不得不讓人懷疑其是否有運作的痕跡。值得注意的是，在公司公佈股權轉讓的公告後，深圳惠程的股價復牌後出現5個漲停板，截至2016年5月20日，公司股價仍維持在12元/股的價位上。
編者按：股權激勵，是企業為了激勵和留住核心人才，而推行的一種長期激勵機制。不過，這個看似簡單的遊戲規則，在A股市場上同樣能被玩出花來。各種形式、目的的“奇葩”股權激勵層出不窮，可謂各有玄機。
(責任編輯：羅伯特)
