萬科股權爭奪戰烽煙不斷，在過去幾天開啟刷屏模式。僅半年時間，寶能係一路豪擲數百億取得了萬科22.45%的股權，超過了華潤和萬科合夥人的持股總量，成為萬科第一大股東。面對寶能係強勢入股，萬科高層王石和鬱亮接連發聲，表示不歡迎其進入萬科，管理層和大股東就此公開宣戰。

　　12月18日中午，漲停的萬科啟動臨時停牌，並表示“正在籌劃股份發行，用於重大資産重組以及收購資産”。20日萬科又發佈公告稱，預計在不超過30個自然日的時間內披露公司重組方案。此次停牌的這段時間，將是寶能係與萬科管理層決鬥的關鍵。針對市場關注的問題，記者採訪業內人士及相關專家，分析目前萬寶之爭各方可能舉措，探討此次事件發展的可能性及帶來的啟示。

　　萬科股權爭奪戰

　　●7月10日

　　前海人壽(寶能係)買入萬科A約5.5億股，佔萬科A總股本的約5%。

　　●7月24日前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份15.04%，超過大股東華潤，成為萬科最大股東。

　　●9月4日港交所披露，華潤耗資4.97億元，分別於8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股15.29%股份。

　　●11月27日-12月4日鉅盛華買入萬科5.49億股，合計持有萬科A股股票約22.1億股，佔總股本的20.008%，取代華潤成為萬科第一大股東。

　　●12月7日

　　安邦係殺入，舉牌萬科，共持有萬科A5.53億股，約佔萬科A總股本的5%。

　　●12月10日

　　深交所對鉅盛華及一致行動人前海人壽成萬科第一大股東一事發表關注函。

　　●12月15日

　　距深交所問詢函限定的“最後時限”過去1天后，鉅盛華回復問詢稱，鉅盛華的資金來源合法、資訊披露合規。

　　●12月16日香港聯交所數據顯示，“寶能係”在12月10日和11日繼續增持萬科，持股比例已達到22.45%。

　　●12月17日

　　萬科董事長王石用“不歡迎”三個字表達對“寶能係”欲控股萬科的態度。寶能集團隨後發表聲明回應稱“尊重規則，相信市場的力量。”

　　●12月18日

　　萬科午間發公告稱，因正在籌劃股份發行用於重大資産重組及收購資産，股票從下午開市起停牌。

　　●12月20日

　　萬科發公告稱，將於2016年1月18日前披露重大資産重組資訊，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復交易。前海人壽發表聲明否認洗錢。

　　問題1

　　寶能係為什麼盯上萬科？

　　今年以來，在保險資金投資中，以地産為代表的權益性資産最被看好。數據顯示，截至今年三季度，已有30家A股上市房地産企業的前十大股東名單中有保險資金身影。萬科作為中國發展最為成熟的開發商，受到險資青睞並不出奇。萬科雖然是世界最大的房地産企業，但是，萬科是一家股權分散的公司，所以容易被資本大鱷盯上。從當前各方持有萬科的股份比例來看，華潤萬科系持有20.64%，包括華潤持有的15.29%，盈安合夥持有的4.14%，長期與萬科管理層“並肩作戰”的劉元生持有1.21%；寶能係持有22.45%，安邦保險持有5%。

　　問題2

　　寶能係收購資金從哪來？

　　寶能集團成立於2000年，註冊資本3億元，潮汕籍老闆姚振華是其唯一的股東，他通過寶能投資持有鉅盛華99%的股份，再通過鉅盛華持股前海人壽20%的股份。

　　此次寶能係動用旗下幾家公司來購買萬科股份，其中包括前海人壽、鉅盛華，以及與鉅盛華簽訂的資産管理計劃，包括安盛1、2、3號資管計劃，西部立德寶祿1號資管計劃、西部利得金裕。據機構測算，寶能係此次收購萬科股份累計約花費400億元。在寶能係舉牌萬科的資金中，自有資金甚少，除來自銀行信貸、債券、股權質押等傳統資金來源外，還有通過券商收益互換、資産管理計劃等籌集的杠桿資金。

　　就在市場猜測寶能資金來源時，一篇指責萬能險被保險公司當做洗錢通道的文章在網際網路廣泛傳播。12月20日晚間，作為“寶能係”主要成員之一，前海人壽發佈聲明，回應市場上對其“萬能險”涉嫌洗錢的回應。聲明稱，萬能險起源於歐美，已有近百年曆史，2000年左右引入中國，是人身保險的常見産品類型之一。作為金融機構，前海人壽嚴格遵守並符合央行關於反洗錢規定，並定期接受央行監督指導。前海人壽合規經營，嚴格遵守保監會的各項監管規定。

　　問題3

　　華潤安邦怎麼看這件事？

　　作為萬科曾經的第一大股東和持股5%的新晉大股東，華潤和安邦保險在此次寶萬大戰中扮演關鍵角色。

　　今年9月，華潤回應萬科的求援，斥資約5億元，連續兩日買入萬科近4000萬股，增持萬科股份至15.29%，重回第一大股東位置。如今萬科和寶能刀光劍影，關鍵角色華潤集團卻是引而不發。瞭望智庫研究員慈冰表示，華潤如果繼續做“安靜的財務投資者”，則可能面臨萬科管理層動蕩、企業業績下滑、股價下跌的境況；而如果其要相機而動實現對萬科的控股，卻要邁過更多難以逾越的溝坎。但應該樂觀的是，戰事仍在發展，華潤仍然握有至關重要的表決權。

　　資深財經評論人譚浩俊表示，安邦是不是寶能係一致行動人，實難判斷。但是，真正能左右萬科此次“毒丸”計劃的，是手握5%股權的安邦保險。

　　問題4

　　萬科還有哪些招數可使？

　　萬科12月20日發佈公告稱，預計在不超過30個自然日的時間內披露公司重組方案。同日，中糧集團方面否認參與萬科增發事項。分析人士認為，萬科管理層仍需要不斷尋求資金外援來獲得支援。據悉，停牌中的萬科，已經啟動拉票模式。近日有消息稱，萬科董事長王石已經與多家投行、大型公募基金接觸。

　　財經評論員況傑表示，萬科目前已經停牌，這種狀況下寶能係想直接在二級市場上增持已無可能。從萬科的角度來説，當務之急是提升一致行動人的持股比例，阻止寶能係的收購。最大的可能是通過定增引入新的投資者，也就是白衣騎士，成為一致行動人，然後持股比例超過寶能係。

　　不過，不少業內人士表示，無論定增的價格和對象如何，萬科管理層繞不開的是，需要有出席股東大會2/3投票權的通過。寶能係手握萬科22.45%的股權，對於股權分散的萬科，要在股東大會上收穫佔萬科總股本44.9%以上的股權支援，難度極大。

　　問題5

　　寶能下一步會有何動作？

　　易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進表示，對寶能而言，萬科若採取長期停牌將對其高杠桿運作的資金帶來壓力。萬科股價短期內大幅上漲，目前應該已遠遠脫離“寶能係”的成本線。

　　對於寶能係來説，近期或在四方面有動作。第一是做好輿論戰，尤其是不斷挖掘寶能及其掌門人背後的民營企業崛起的故事，進而增加與公眾的親密度。第二是或早就預料萬科會有反並購的策略，所以背後可能還有一筆未動用的資金。第三是繼續加大資訊披露，防範各類猜忌包括資金來源不穩定等內容。第四是對寶能內部的地産業務板塊進行積極調整，以證實寶能有能力做好地産業務的經營。

　　問題6

　　中小股東利益有何影響？

　　由於萬科《公司章程》中在董、監事選舉方面實行的是累積投票制，在此背景下，鋻於“寶能係”目前持股比例尚不足30%，因此中小股東的態度也可能改變事件格局。此外，爭取中小股東也成為萬科管理層對抗“寶能係”進入董事會的做法之一。在王石的內部講話中，將中小股東和公司管理層緊緊“捆綁”在一起。

　　知名經濟學家馬光遠表示，資本和管理者打架，資本和大股東爭奪控制權，中小股東只能任人宰割，沒有有效的程式參與決策、保護自己。“這起收購從目前來看，誰是誰非一點不重要，但中小股東的利益被忽視是血淋淋的事實。無論是寶能的收購行為，還是王石的反收購行為，都有可能損害中小股東的利益。”

　　問題7

　　最後的結局會是什麼樣?

　　馬光遠預計，從目前的攻防看，寶能處於絕對的主動地位，進可攻，退可守，而且有很多手段可以對付王石。寶能即使做不了實際控制人，事實上通過舉牌，在二級市場已經獲利頗豐。命運不確定的是王石，因為停牌是極其被動的舉措，這救不了王石，可能的結果有這麼幾個：王石找到了同盟，也贏得了中小股東的支援，成功擊退寶能，但寶能仍可能通過股東大會，贏得董事會的席位，制衡王石及其管理團隊，並隨時可能再次發起控制權爭奪；如果寶能聯合安邦，則幾乎意味著王石出局；如果寶能對萬科的管理層進行分化瓦解，王石也會黯然退場；王石妥協，接受寶能，寶能也釋放善意，但也會採取措施對王石的權力進行制約；王石找到白馬王子出手，但無論是持有萬科10%左右的證券公司，還是持股2%左右的公募基金，要全部拿下難度很大。

　　問題8

　　萬寶大戰帶來哪些啟示？

　　易居中國執行總裁丁祖昱表示，這次寶能和萬科的控制權之爭，讓我們重新認識了萬科的職業經理人文化，也讓我們更清晰地明白，今天無論誰都已經無法改變萬科的運營機制。如果沒有職業經理人文化，那萬科就不再叫萬科了。

　　嚴躍進表示，此次萬科股權爭奪戰無論結果如何，對於資本市場、企業來説，都是可以寫入商學院教材的案例。其啟示有三點：第一是傳統地産資本和險資等機構資本會有更大的碰撞，後續險資可能比傳統地産資本更有優勢，這對公司治理結構的改善是一個挑戰。第二是目前地産企業對於企業的股權保護是非常乏力的，地産企業若是處於上市狀態，股權保衛的難度會加大。第三企業若自身不變革，那麼外部環境和力量就會對企業自身的經營形成特大的衝擊力。

　　京華時報記者邢飛京華時報製圖楊佳寧