萬達樂視並購高燒藏隱憂 收購後收益成疑點

　　萬達樂視並購“高燒”藏隱憂

　　重金收購後能帶來多大收益成疑點

　　雖然一直有傳聞稱監管層對影視等行業並購監管政策有收緊的趨勢，但這絲毫不影響A股上市公司並購重組影視資産的熱情。諸如萬達院線、 樂視網 等大佬近期紛紛披露了重金加碼影視行業的並購計劃。在這些熱門的影視行業重組並購中，雖然擬並購標的資産此前的業績平平，但都在交易中有著十分亮眼的業績承諾，這也讓上市公司出手十分闊綽，大方給予擬購標的資産較高的估值，而交易中涉及到的關聯方則成為最大的“贏家”。然而，在重金收購之後，標的資産未來真正的吸金能力幾何，卻仍然充滿著疑問。

　　高估值的關聯並購

　　近幾日，A股似乎又開始颳起了一陣影視資産的收購熱潮，而且在交易中，與上市公司有著不少關聯關係的被收購標的均被給予了不錯的估價。

　　停牌3個月之後， 萬達院線 在5月13日披露了其重組預案。萬達院線擬向萬達投資等33名交易對方發行股份購買其持有的萬達影視100%的股權。其中，萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，預估增值率約為171.46%，各方協商暫確定標的資産交易價格為372.04億元。實際上，由於本次交易涉及關聯交易，因而高估值收購萬達影視最直接的受益者就是這些關聯方。諸如，萬達影視的第一大股東萬達投資持有萬達影視約38.71%的股份，而萬達投資同時也是萬達院線的控股股東，在本次交易中，萬達投資出售的萬達影視約38.71%股權的交易對價約144億元。

　　5月6日，樂視網也曾拋出過一份發行股份及支付現金購買資産的關聯交易預案。按照交易方案，樂視網將通過發行股份及支付現金的方式購買樂視影業100%股權，樂視影業預估定價為98億元。截至2015年12月31日，樂視影業歸屬於母公司所有者權益約為21.1億元，增值率為364.82%。與萬達影視被收購的情況相同，高估值同樣讓關聯方受益頗豐。據了解，樂視網與交易對方之一樂視控股的控股股東和實際控制每人平均為賈躍亭，在交易前，樂視控股持有樂視影業約43.38%的股份。而根據交易方案，若最終交易完成，樂視控股將獲得約42.5億元的交易總對價。

　　標的資産業績平平

　　然而，無論是萬達影視還是樂視影業，在被給出高估值的背後，其近幾年的業績表現並不出彩，整合後的萬達影視和樂視影業甚至還在近兩年連續虧損。

　　以萬達影視為例，若以整合前的萬達影視財務數據來看，2014-2015年公司的營業收入和凈利潤均出現連續增長，對應的營業收入分別約為3.82億元和5.69億元，對應的凈利潤分別為6116.23萬元和約1.3億元，這樣的盈利能力與一些中小型影視公司的盈利能力相當。而整合後的萬達影視更是出現連續虧損。重組預案顯示，整合後的萬達影視在2014-2015年分別實現營業收入約34.4億元和39.26億元，對應的凈利潤分別約為虧損26.9億元和虧損39.7億元，不僅連續虧損，而且還有增虧的跡象。對此，公司在重組預案中稱整合後的萬達影視最近兩年虧損較大主要係並表青島影投(100%持股傳奇影業)所致。

　　而樂視影業近兩年的營業收入雖然保持增長，但凈利潤同樣連續虧損。2014-2015年，樂視影業的營業收入分別約為7.65億元和11.45億元，對應的凈利潤分別為虧損約8.9億元和虧損約1.02億元。與整合後的萬達影視相比，雖然樂視影業有減虧跡象，但其虧損額度依然較大。

　　值得注意的是，雖然近幾年連續虧損，但交易方所做的業績承諾卻十分亮眼。在交易方案中，萬達影視大股東萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的凈利潤數累計不低於50.98億元。而補償義務人樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天和樂正榮通則承諾，樂視影業于2016年度、2017年度、2018年度歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於5.2億元、7.3億元、10.4億元。對於被收購前連續虧損的整合後的萬達影視和樂視影業而言，這樣的業績承諾難免讓投資者質疑其實現的可能性。

　　“相比樂視影業，萬達影視大股東做的業績承諾很模糊，未來三年凈利潤合計不低於50.98億元，説明短期內公司仍可能繼續虧損，業績發力可能仍需要一段時間。”北京一位私募人士如是説。

　　高業績承諾引爭議

　　不過，對於在並購重組中做出的鉅額業績承諾，業內人士有著不同的觀點。

　　在一家主營涉及影視業務的上市公司高管看來，影視行業在接下來的幾年仍會呈現高速增長的態勢，行業景氣度的高漲利於相關影視公司業績的爆髮式增長。“萬達影視和樂視影業在交易中做出的業績承諾應該能實現。”該上市公司高管如是説。據了解，該公司曾在兩年前收購過一家影視公司，當初所做的業績承諾也頗受爭議，不過近兩年來標的資産的業績考核最終也都達標。

　　“前幾年影視行業處於爆發期，即使在全球票房的表現中國內的電影票房表現都是數一數二的，接下來幾年行業肯定是向好的，但是能否繼續保持爆髮式的高速增長還不好説。”而另一位資深影視行業人士則認為，目前影視行業估值高主要是基於未來幾年行業高速發展做出的市場判斷，一旦電影市場發展速度不及預期，則可能對相關影視公司的業績直接造成衝擊。公開數據顯示，2015年中國電影總票房為440.69億元，比2014年增長48.7%。

　　與此同時，該資深業內人士還表示，好多上市公司轉行搞影視，可能概念炒作的成分居多，其中的風險還是很大的。“諸如每年拍攝的電視劇、電影差不多一半可能都無法公開發行，還有一些小公司沒有優質的IP儲備，靠一兩部小成本製造劇熱賣就估值倍增，但其持續的經營能力是有風險的。”

　　就在昨日萬達院線收到了來自深交所中小板公司管理部針對公司重組的問詢函。在問詢函中，中小板公司管理部認為萬達影視承諾凈利潤與歷史業績相比增幅較大，要求公司結合交易標的所處行業發展、業務開展等情況，説明業績承諾的依據和合理性，並請獨立財務顧問發表專業意見。與此同時，由於業績補償對象只有萬達投資，且採用三年凈利潤合併承諾並於三年後一次性補償的方式，因而中小板公司管理部要求公司補充披露上述補償方式的合法合規性，明確是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法(2014 年修訂)》和《關於並購重組業績補償相關問題與解答》的規定。