重組前夜大股東突增資 樂視網並購樂視影業或涉利益輸送

　　近日，經濟參考報以《樂視影業鉅額虧損估值畸高引質疑》為題對樂視網近百億收購樂視影業進行了報道。《經濟參考報》記者進一步調查發現，重組前夜樂視網交易對手樂視影業及其法人股東的股權變更較為頻繁，部分股權轉讓未能説明原因，其背後隱藏的關聯關係也未能全面披露。經濟學家宋清輝認為，樂視影業控股股東突擊增資行為涉嫌大股東突擊入股、提前佈局標的公司，存在向大股東“利益輸送”的嫌疑。此外，此次並購關聯交易資訊披露或存在一定的瑕疵。

　　重組前夜樂視影業股權變更頻繁

　　公告顯示，樂視網擬向樂視影業全體股東以41.37元/股發行1.65億股股份並支付現金29.79億元，合計作價98億元收購後者100%股權。由於樂視影業和樂視網均為樂視網創始人賈躍亭實際控制的企業，此次並購構成關聯交易。

　　重組預案透露，樂視影業是一家主要從事電影的投資、製作、發行等業務的公司，現有樂視控股（北京）有限公司（簡稱“樂視控股”）、張藝謀、郭敬明、孫紅雷、李小璐等44名法人或自然人股東，其控股股東樂視控股持股比例為43.3838%。

　　但記者注意到，早在2014年12月6日，樂視網就發佈公告承諾，擬在未來一年內把關聯方樂視影業轉讓給樂視網。在承諾到期的最後時刻即2015年12月5日，樂視網宣佈正式啟動樂視影業注入事宜，此後多次因故推遲，直到今年5月6日才發佈了重組預案。值得深思的是，在2014年底有關重組消息放出後，樂視影業的股權變更現象較為頻繁。

　　公告顯示，北京金陵華鑫投資合夥企業（簡稱“金陵華鑫”）2015年2月以2億元入股樂視影業並認繳註冊資本2856.9714萬元，3個月後又以原價將其出資份額轉讓給了北京銀葉金宏投資合夥企業。業內人士分析指出，雖然金陵華鑫持股時間較短，但零獲利轉讓行為令人費解。記者注意到，深交所問詢函對金陵華鑫的股權轉讓行為也予以了關注，要求披露轉讓的具體原因。

　　無獨有偶，2015年5月20日，樂視影業原股東樂安影雲（天津）文化傳播合夥企業將其所持樂視影業500萬元出資額以500萬元轉讓給郭敬明；同年9月29日，趙育清將其所持樂視影業285.0031萬元出資額以1500萬元的價格全部轉讓給北京融信行基金管理中心。與此同時，慧形慧影工作室、孫儷工作室、孫紅雷、李小璐、黃曉明等新股東以認繳新增註冊資本形式突擊進入樂視影業。

　　不過，這種影視名人在重組消息放出後低成本入股樂視影業的現象，同樣引起了深交所的關注。深交所在重組問詢函中指出，2014年、2015年，標的公司引入了眾多製片人、導演、演員，其獲取標的公司股份的價格相對於本次收購對價較低，請説明標的公司與上述製片人、導演、演員是否簽訂了業績承諾或補償協議，是否有競業禁止或其他合作安排，如有請予以補充披露。

　　大股東突擊增資增資行為或存瑕疵

　　《經濟參考報》記者還注意到，在樂視影業股權不斷變更的同時，其大股東的股權也在不斷發生變化。2015年12月24日，樂視影業控股股東樂視控股註冊資本從2.14億元猛增至10億元，新增註冊資本約78571.43萬元由股東賈躍亭以貨幣形式認繳，賈躍亭持股比例從原來的63%激增至92.1%。

　　對此，分析人士指出，由於樂視影業的控股股東為樂視控股，而樂視控股的控股股東為賈躍亭，賈躍亭又為樂視網的創始人、實際控制人和大股東，且此次並購的交易雙方為樂視網和樂視影業，賈躍亭通過突擊增資樂視控股實際上實現了間接增資樂視影業。根據此次交易預案，樂視控股所持樂視影業股份交易對價預估值高達425161.24萬元，而賈躍亭持股對應估值也高達391573.50萬元，但此次通過突擊增資獲得樂視控股股份的比例多達29.1%，對應估值高達123721.92萬元。也就是説，賈躍亭2015年12月突擊增資樂視控股的78571.43萬元，通過短短半年左右時間實現的預估值達到了123721.92萬元，浮盈45150.49萬元，增幅高達57.46%。經濟學家宋清輝就此指出，這一突擊增資行為涉嫌大股東突擊入股、提前佈局標的公司，存在向大股東“利益輸送”的嫌疑，增資行為或存瑕疵。

　　重組預案還顯示，樂視影業股東樂安影雲（天津）文化傳播合夥企業分別於2015年12月17日和2016年4月兩次新增了高曉松、閆虹等40多人為合夥人，樂視影業股東樂普影天（天津）文化傳播合夥企業也分別於2015年12月25日和2016年4月29日兩次新增李凱、李安等40多人為合夥人。

　　此外，2015年12月26日，私募股權投資基金管理公司河北領航創投將其持有的河北紅土創投5%股權轉讓給北京恒瑞融投資管理中心；2016年4月11日，河北領航創投又將其持有的石家莊紅土冀深創投5%股權轉讓給河北富勤股權投資基金管理有限公司。而河北紅土創投與石家莊紅土冀深創投均為樂視影業股東，河北領航創投在重組前夜放棄巨大利益的做法令人生疑，重組預案也未詳細解釋。

　　關聯交易披露不充分關聯租賃隱而不報

　　樂視網公告稱，截至本預案簽署日，交易對方之一樂視控股與樂視網的控股股東和實際控制每人平均為賈躍亭；交易對方之一劉弘為樂視網董事；交易對方之一吉曉慶為樂視網監事；交易對方樂普影天、樂安影雲、樂正榮通、北京錦陽的普通合夥人榮安文化的實際控制人萬秀麗為鄧偉妻子，鄧偉在本預案出具日前12個月內曾擔任樂視網董事。除上述關聯關係以外，其餘交易對方與樂視網不存在關聯關係。

　　但記者深入調查發現，除上述關係外，本次交易的雙方之間存在的部分關聯關係並未披露。如樂視影業法人股東深圳市樂視鑫根壹號投資管理企業是成立於2015年6月9日的有限合夥企業，其股東有深圳市樂視鑫根垂直整合生態基金管理有限公司等企業，而後者的法人代表為賈躍亭，且其股東名單中包括樂視控股。此外，樂視影業法人股東北京樂視星雲投資中心的合夥人名單中出現了樂視投資管理（北京）有限公司的身影，而這家公司實為樂視控股的全資子公司。

　　值得重視的是，樂視網重組預案還涉嫌隱匿一起重大關聯租賃。重組預案稱，樂視影業為輕資産型企業，無自有房産，經營所用房産均為租賃取得。預案中列舉的最大一處租賃房産（樂視影業的主要辦公地點），位於北京市朝陽區姚家園路105號，出租方為北京宏城鑫泰置業有限公司（簡稱“宏城鑫泰”），面積為1212.08平方米，租賃期限從2014年7月1日至2016年12月31日。而記者查詢全國企業信用資訊公示系統發現，宏城鑫泰實為樂視影業控股股東樂視控股的全資企業。也就是説，樂視影業租用的辦公房産實際是其控股股東的房産，構成了關聯租賃的事實，但這一關聯租賃在重組預案中並未披露。

　　《經濟參考報》記者就上述問題致電、致函樂視網採訪，截至記者發稿時未有回復。針對樂視網此次並購存在的問題和後期相關回復，本報將持續予以關注。(記者 吳永)