雖然董事長、實際控制人之一的梁健鋒已經處於失聯狀態，但並沒有影響超華科技(8.870, 0.00, 0.00%)(002288.SZ)的重組進程。就在董事長失聯的公告發佈6天之後，超華科技的重組方案也迅速出爐。

　　超華科技已經持有此次收購標的深圳市貝爾信智慧系統有限公司(下稱“貝爾信”)20%的股份，以印製電路板和覆銅箔板為主業的超華科技通過此次收購將進一步深耕智慧城市。

　　超華科技的一系列收購擴張肇始於中植資本的介入，且公司已經持有的貝爾信20%股份是在收購前以更低的價格獲得，而公司公佈的貝爾信收入和凈利潤情況似乎並不準確，公司的盈利狀況存在多個不同的版本。

　　低價埋伏

　　在停牌近3個月之後，超華科技4月26日公佈收購預案，擬以8.63元/股發行1.01億股，同時支付現金3.7億元，合計作價12.4億元，收購由新餘信宏銘投資合夥企業(有限合夥)和捷成股份(16.440, 0.19, 1.17%)(300182.SZ)等8名股東合計持有的貝爾信80%股權。

　　同時，超華科技擬以不低於8.63元/股非公開發行股份，募集配套資金不超過12.4億元，用於補充貝爾信流動資金、研發中心項目、區域行銷展示中心、支付本次交易的現金對價和交易費用等。

　　不得不提的是，在公司停牌的1月27日，原本一度下跌超過7%的公司股價卻在臨近上午收盤時迅速放量拉升，早盤停牌前上漲超過5%，半日成交量已經接近正常情況下的全天水準。

　　當日午後，超華科技發佈臨時停牌公告稱，由於重大事項宣佈臨時停牌；當日晚間，超華科技公告，公司正在籌劃對智慧城市領域進行項目收購。

　　深交所公佈的龍虎榜數據顯示，在超華科技前5的買盤席位中，僅買一的中信建投證券寧波曙光路證券營業部就買入了2363.88萬元，佔19.8%，如果不是得到了某種不為市場所知曉的資訊，這些資金又怎會如此急迫地買入呢？

　　與遊資只能通過二級市場潛伏相比，超華科技自己行事就要方便得多了。公司之所以收購貝爾信80%的股份，是因為其已經掌握了剩餘的20%，而這20%正是超華科技提前低價入股所得。

　　2015年8月，超華科技出資1.8億元增資貝爾信，增資完成後合計持有貝爾信20%股份。按照此時的估值，貝爾信的身價為9億元；而短短4個月之後，貝爾信的身價已經達到15.5億元，漲幅不菲。

　　彼時，超華科技在公告中曾表示，若確認貝爾信2015年實際凈利潤達到6000萬元或未達到承諾利潤但控股股東完成業績補償義務後，各方可進一步協商以股份支付等方式收購貝爾信剩餘股份的事宜。

　　根據當時的約定，控股股東鄭長春承諾，貝爾信2015-2017年扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於6000萬元、7800萬元和1.01億元。

　　此次收購，現金主要支付給捷成股份和新餘愛庫倫投資合夥企業(有限合夥)，後者由貝爾信實際控制人鄭長春所有，二者分別獲得現金1.05億元和1.99億元，剩下股東合計只有6000余萬元。

　　捷成股份在2014年9月出資4477萬元拿下了當時估值只有4.48億元的貝爾信10%股份，當年12月，捷成股份以同樣金額再度獲得貝爾信10%的股份，在超華科技入股後，捷成股份持股比例被稀釋至16%。

　　兩次入股捷成股份合計出資8954萬元，此次獲得上億元的現金對價，成本已經完全收回，而1221.32萬股超華科技的股份將是投資的凈收益，以超華科技停牌前的股價計算，持股市值已然過億元。

　　看不見的中植係

　　2015年4月底，超華科技歷時9個月的定增計劃終於完成，公司以8.48元/股向唯一定增對象常州京控泰豐投資中心(有限合夥)增發7000萬股，募資5.94億元，扣除發行費用1191.08萬元後，3億元用於償還銀行貸款，剩餘部分將用於補充流動資金。

　　發行完成後，常州京控泰豐投資中心(有限合夥)將成為除上市公司實際控制人梁健鋒和梁俊豐兄弟外的最大股東，而其正是中植資本的全資子公司。

　　在定增預案出爐的2014年三季度末，超華科技並非需要資金來解燃眉之急，公司彼時長短期借款為6.34億元，但貨幣資金也達到3.65億元，雖然賬上現金並未覆蓋全部借款，但足以應付當時資金的需求。

　　超華科技定增顯然並非為了解決資金問題，中植資本的長袖善舞或是公司將其引為二股東的原因。果不其然，定增完成後不到兩個月的2015年6月，超華科技就宣佈因重大事項停牌。

　　兩個月後，鮮有並購的超華科技宣佈收購和參股3家公司，並聯手中科院涉足智慧城市項目。其中，出資1億元參與中科院計算技術研究所發起成立的智慧城市關鍵技術專項基金，每年出資200萬元參與由該所設立的聯合實驗室，該專項基金規模為人民幣20億元，首期募資2億元，超華科技出資1億元。

　　此外，超華科技以1.02億元獲得珠海亞泰電子科技有限公司51%的股份；同時，出資500萬美元認購 XINGTERA(芯迪半導體)新發行的B輪優先股權，佔該公司股權總數的12.73%。

　　雖然由於種種原因，收購珠海亞泰電子科技有限公司一事未能成行，但其他收購並未受到影響。

　　停牌前的超華科技報收于8.87元/股，與中植資本入股時的8.48元/股相差並不大，但在2014年年報中，超華科技推出了每10股派0.1元(含稅)轉增10股的高送轉方案，也就是説，不到一年時間，中植資本已經賺取了超過100%的回報。

　　對於投資者來説，如果收購對象能給上市公司帶來更大的回報，那麼付出的高對價也物有所值，那麼貝爾信的盈利能力如何呢？公司能否完成高額的業績承諾呢？

　　業績成疑

　　貝爾信是一家綜合性智慧城市解決方案提供商，業務涵蓋智慧安防、城市綜合運營管理、旅遊、樓宇和酒店管理系統等智慧城市細分領域。

　　2014年、2015年，貝爾信未經審計的營業收入分別為1.62億元和3.12億元，凈利潤分別為2960萬元和6354.43萬元。

　　同時，貝爾信的3名股東-新餘信宏銘投資合夥企業(有限合夥)、深圳市萬志投資企業(有限合夥)和新餘雲頂合智投資合夥企業(有限合夥)承諾，貝爾信2016-2018年的凈利潤分別不低於1.2億元、1.56億元和2.03億元。

　　3名股東中，前兩個為鄭長春所控制，後一個公司的執行事務合夥人孫淩雲是貝爾信的董秘，業績承諾股東的持股比例剛剛超過40%，收購貝爾信80%的股份中，剩餘近半股東只享受上市成果，卻不承擔相應的責任。

　　貝爾信2016年需要實現近乎翻番的業績增長才能完成承諾凈利潤，從公司過去兩年的增速來看似乎不是難事，事實果真如此嗎？

　　捷成股份給出的答案是否定的。在捷成股份和超華科技2015年的年報中，都公佈了貝爾信的業績。捷成股份年報顯示，2015年貝爾信實現營業收入3.46億元，凈利潤6522.58萬元。

　　根據超華科技年報，2015年貝爾信的收入也是3.46億元，凈利潤為6532.5萬元，兩家公司並沒有顯著差異。

　　與超華科技此次的收購預案相比，貝爾信的凈利潤基本一致，差異在200萬元以內，但收入卻相差了3400萬元左右，貝爾信在收購預案中的收入明顯縮水。超華科技自己就給出了兩份完全不一樣的收入報告。

　　2014年的收入和凈利潤則更是千差萬別。捷成股份2014年年報顯示，貝爾信全年實現營業收入2億元，凈利潤3856.74萬元。與超華科技的預案相比，收入增加了近4000萬元，凈利潤增加近900萬元，偏離幅度超過超華科技公佈凈利潤數額的30%。

　　這顯然不是一個可以忽視的差別。那麼是否是捷成股份披露有誤呢？在捷成股份入股貝爾信時，後者承諾2014年凈利潤達到4070萬元，若無法完成將對捷成股份予以補償。

　　2015年6月10日，捷成股份對於貝爾信的業績承諾情況專門公告予以説明。公告表示，貝爾信2014年經審計的3952.46萬元的凈利潤與承諾的4070萬元凈利潤，相差幅度在5%以內，屬於正常波動範圍內。

　　公告表示，鄭長春最終承擔了補償責任，補償金額為258.58萬元。如果貝爾信2014年的凈利潤是超華科技所公佈的2960萬元，與對捷成股份做出的承諾相比，相差了27.27%。

　　這樣的波動顯然超出了正常範圍，貝爾信的實際控制人鄭長春也絕不可能僅僅補償捷成股份200余萬元就可以完成當初業績承諾的補償責任了。若事實果真如此，超華科技對投資者隱瞞貝爾信的真實收入和凈利潤又是為了什麼呢？