風生水起的並購熱潮，“絢爛無比”的業績承諾，在實際經營業績連續不達標面前，頗顯尷尬。自2010年起便馬不停蹄開啟並購之路的新華醫療如今便遇此窘境。

　　經濟導報記者注意到，新華醫療于2013年收購90%股權的上海遠躍制藥機械股份有限公司(下稱“遠躍藥機”)，以及2014年收購85%股權的成都英德生物醫藥裝備技術有限公司(下稱“英德生物”)，2015年均未完成當初收購時給出的業績承諾。而這，已不是英德生物首度未完成承諾。

　　“在並購時，以收益法計算的標的公司估值，與其未來業績承諾息息相關。因此，為得到更高的收益，標的公司往往會‘美化’其盈利能力。而作為收購方的上市公司，為得到市場追捧，令股價走高，也未對這種高估值現象喊‘不’，但‘泡沫’終會破滅。”山東一大型投資公司高級投資經理徐皓表示。

　　滑坡

　　提起並購，新華醫療在魯股中可謂是當仁不讓的代表。近年來，其先後受讓淄博眾生醫藥有限公司60%股權，斥資3.14億元並購長春博迅75%股權，又將遠躍藥機與英德生物納入麾下。

　　2014年，新華醫療通過發行股份和支付現金的方式耗資3.7億收購了英德生物85%股權。其主要業務領域為血液製品、疫苗、基因工程藥物生産線的裝備製造和工程服務。

　　彼時，新華醫療信心十足地表示，英德生物業績優良，“目前我國有30余家血液製品生産企業，其中有25家是英德生物的客戶，其在血液製品裝備領域佔據領導地位；同時，在人用疫苗生産線裝備領域，英德生物與全國約1/4的生産企業建立了良好的合作關係。”

　　英德生物當時的財務數據也為新華醫療的收購提供了底氣。2012年至2013年，英德生物分別實現營業收入2億元、3.19億元，凈利潤2640.23萬元、4172.16萬元。

　　基於此，交易對象給出的業績承諾亦十分可觀，英德生物2014年至2017年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤分別不低於3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元。

　　然而，不承想，就在英德生物易主當年，其業績便出現滑坡。2014年，英德生物100%股權實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤為3163.35萬元，明顯低於3800萬元的業績承諾。

　　雖然此前承諾凈利潤將逐年增加，但至2015年，英德生物一直延續經營頹勢。新華醫療2015年年報顯示，英德生物當年實現扣非後歸屬於母公司所有者的凈利潤為3252.24萬元，與當年4280萬元的業績承諾相差1027.76萬元，僅實現當年業績承諾金額的75.99%。

　　對此，新華醫療解釋稱，隨著血液、疫苗等無菌製劑生産企業新版GMP認證逐漸完成，英德生物已于2014年開始逐步進行業務轉型，在堅持血液製品等領域設備製造及工程服務業務的同時開始開拓獸用疫苗、抗體基因等業務領域。“但2015年國家 宏觀經濟形勢錯綜複雜，經濟下行壓力較大，全年 固定資産投資增速僅10%，其增速創近幾年新低；同時加之企業普遍融資壓力較大，特別是中小企業融資存在較大困難，作為英德生物下游客戶的企業受到較大影響，降低了設備和 工程建設 的投入。另外，新業務領域的工藝流程、規範要求等與血液製品及人用疫苗裝備及工程服務領域存在一定差異，對公司生産和工程服務的流程、實施人員等重新調整要求較高，使得英德生物新業務領域的開拓進展較預期偏緩。”

　　值得注意的是，根據新華醫療與交易對方簽訂的《業績補償協議》，隋涌等9名自然人應在公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具上年度審計報告之日起35日內，支付該年度需支付的全部補償金。

　　未知

　　“惹禍”的除連續兩年業績不達標的英德生物，遠躍藥機也令新華醫療失望。

　　主營中藥制藥裝備研發、生産、銷售、制藥裝備整合服務及中藥制藥工程自動化控制服務的遠躍藥機，2011年、2012年分別實現營業收入1.14億元、1.79億元，實現歸屬母公司的凈利潤1828.47萬元、3041.70萬元。

　　收購之時，王波等5名自然人向新華醫療作出盈利承諾，遠躍藥機100%股權每年實現的經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤，不低於資産評估報告書的同期預測數，且2013年不低於4000萬元、2014年不低於4500萬元、2015年不低於5000萬元。

　　然而，經審計，遠躍藥機2015年度歸屬於母公司所有者的凈利潤為4697.54萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤為4375.80萬元，實現數低於承諾數624.20萬元，僅實現當年業績承諾的87.52%。

　　截至4月22日，遠躍藥機原股東已將1248.40萬元補償款打至公司賬上。

　　不過，導報記者注意到，新華醫療在收購遠躍藥機90%股權之時，曾表示剩餘10%股權將在2017年以現金或其他方式進行收購。遠躍藥機此番業績未達標，會否影響接下來的收購，還未可知。

　　在英德生物和遠躍藥機均未兌現承諾的種種不利下，新華醫療自身的業績承諾也難實現，並且下滑明顯。2015年，公司實現凈利潤3.6億元，與 盈利預測數5億元相差1.42億元，實現率71.8%。歸屬於母公司股東的凈利潤為2.8億元，與盈利預測數相差1.38億元，實現率僅67.04%。

　　隱患

　　近年來風生水起的並購熱潮中，最“絢爛”的莫過於收購標的方對市場及收購方給予的“美好”業績承諾。高承諾帶來高估值，高估值獲得高回報。然而，當並購事宜一切落定，卻遭遇收購標的未能實現當初承諾境遇的魯股，不在少數。

　　例如， 天業股份 于2014年8月完成收購的控股股東天業集團持有的天業黃金90%股權，在2014年實際實現歸屬凈利潤4678.74萬元，完成率僅為65.08%。 新華錦 此前定增收購的錦盛發製品、香港華晟、美 國華 越、海川錦融等4家公司，僅有兩家在2014年完成業績承諾。

　　尤洛卡 更是因所並購的北京富華宇祺 資訊技術 有限公司未完成所承諾利潤，造成商譽資産減值等原因，2014年歸屬於上市公司股東的凈利潤僅為648.91萬元，同比大降90.40%。

　　“近年來，不少上市公司為追求短期股價提升而盲目並購熱點題材。在 宏觀經濟下行壓力不減的當下，可以預見的是，今年將會陸續有很多公司的並購績效不達標，整合後遺症凸顯。”徐皓表示。