新華醫療收購有毒資産 法院不支援業績承諾全額追償

　　並購從“餡餅”變成“陷阱”之後，新華醫療(600587.SH)陷入了曠日持久的業績補償拉鋸戰。

　　8月15日，新華醫發佈公告稱，公司近日收到山東省高級人民法院簽發的民事判決書，判決隋涌等9名自然人支付新華醫療2016年度、2017年度利潤補償款合計1.33億元。

　　這與新華醫療的訴訟請求存在巨大差距。

　　新華醫療的要求是，隋涌等9名自然人需支付業績補償額合計3.8億元。

　　對比可知，山東省高級人民法院判決9名自然人支付的補償款，只有新華醫療訴訟請求的35%。

　　新華醫療對此不服，表示將向山東省高級人民法院遞交上訴狀，上訴于最高人民法院。

　　4年業績承諾均未完成

　　新華醫療的業績補償官司，源於2014年的一宗並購。

　　2014年4月18日和8月5日，新華醫療分別與隋涌等10名自然人、中冠投資、德廣誠投資、智望創投簽署協議，以36975萬元收購成都英德85%股權。

　　新華醫療收購成都英德85%股權分為兩步走。

　　第一步以發行股份方式購買作價2.22億元的成都英德51%股權，共定向發行559.38萬股，發行價格為 39.66元/股。

　　第二步是以現金1.48億元收購隋涌等10名自然人、德廣誠投資、中冠投資、智望創投所持成都英德34%股份，支付的現金來自配套募集資金和自籌資金。

　　當時，隋涌等9名自然人向新華醫療承諾並保證，成都英德2014年至2017年的扣非後凈利潤，分別不低於3800萬元、4280萬元、4580萬元和4680萬元。

　　值得注意的是，當時評估機構出具的評估報告中，對成都英德2014年至2017年的盈利預測數據，均低於隋涌等9名自然人作出的業績承諾。

　　新華醫療完成並購後的第一年，成都英德實現的扣非後凈利潤僅為3163.35萬元，完成的業績承諾比例只有83.25%。按補償協議，隋涌等9名自然人補償了業績差額1273.3萬元。

　　此後，成都英德每況愈下，2015年實現扣非後凈利潤3252.24萬元，完成率為75.99%；2016年虧損5057.83萬元，業績實現率變成-110.43%；2017年續虧4684.86萬元，實現當年業績承諾金額的比例為-100.1%。

　　由此，新華醫療稱，按照補償協議，隋涌等9名自然人需對2015年至2017年業績分別補償2055.53萬元、19275.66萬元與18729.72萬元。

　　其中，隋涌等4人對2015年業績進行了995.08萬元補償，但尚有5人的1060.45萬元補償款未支付。新華醫療之前的公告顯示，這起訴訟經法院判決後，進入了強制執行程式。

　　而對於隋涌等9名自然人未按時履行2016年度、2017年度業績補償義務，新華醫療也向法院提起了訴訟，但幾經波折後，現在卻等來了非新華醫療所願的判決結果。

　　無底洞的有毒資産

　　雖然新華醫療表示將上訴于最高人民法院，但山東省高級人民法院簽發的民事判決書，卻值得玩味。

　　根據新華醫療8月15日披露的公告內容，山東省高級人民法院的判決理由認為，補償協議合法有效，隋涌等9名自然人應依約履行其合同義務，按合同約定支付補償金額，並支付逾期付款違約金。

　　但山東高級人民法院同時認為，新華醫療實際參與並購標的成都英德的經營管理顯然並不符合對賭協議的一般做法，也不符合合同法的一般原則。

　　“(新華醫療)作為控股股東參與成都英德的經營管理，在成都英德業績下滑之時還要求九被告(隋涌等9人)按雙倍業績補償顯然違反公平原則。”山東高級人民法院在判決書中表示。

　　山東高級人民法院還認為，成都英德業績下滑是因所處行業市場競爭加劇、相關行業政策調整、公司經營決策調整、管理層發生變動以及管理方式變化等諸多因素造成，新華醫療因實際參與管理經營，對業績下滑負有相應的責任，酌定隋涌等9人應負擔一倍業績補償的70%責任。

　　由此，山東高級人民法院對於新華醫療請求的支付業績補償額合計3.8億元，做出了給付1.33億元的判決。

　　不過，新華醫療稱，為保護公司利益，公司將向山東省高級人民法院遞交上訴狀，上訴于最高人民法院。

　　實際上，按照山東高級人民法院的上述判決，新華醫療並購成都英德可謂賠了夫人又折兵。

　　據2018年年報，成都英德當年虧損6443.68萬元，加上2016年和2017年的虧損，成都英德併入新華醫療後合計虧損額高達1.62億元。

　　而新華醫療自2014年收購成都英德以來，包括已收到的業績補償款和實現的業績在內，成都英德貢獻的利潤合計為7410.67萬元，與上述合計虧損額對抵後，産生的虧損餘額為8775.7萬元。

　　這表明，新華醫療收購成都英德85%股權5年來，除了36975萬元收購款打了水漂，還承擔了8775.7萬元虧損，並且成都英德這個有毒資産還可能繼續虧損。