“嫌”太燒錢出讓績優孫公司 新華醫療否認為華檢控股上市鋪路

　　前不久，新華醫療擬以12.34億元轉讓孫公司威士達60%股權給關聯方華檢控股一事，引發市場關注，並因威士達業績極佳，被市場解讀為新華醫療或為助力華檢控股上市，還因此收到了上交所問詢函。

　　1月23日晚，新華醫療在上交所答覆限期延遲4天后正式回復問詢函。對於本次交易的目的，新華醫療方面表示，主要是要解決威士達發展的資金需求，進一步促進威士達持續健康發展。而對於助力關聯方華檢控股上市一事，新華醫療稱此前交易中提出的“不競爭保證”，不存在損害上市公司利益，只是，若華檢控股經營狀況未達預期或受資本市場波動的影響，公司存在長期股權投資減值的風險。

　　出讓績優孫公司

　　因為太燒錢？

　　前些年，新華醫療為擴大經營積極實施並購，但多番“買買買”後卻因為受到市場環境、業務發展資金壓力等因素影響，産生了不良後遺症。

　　新華醫療方面表示，2016年開始，公司資産負債率逐年提高，特別是受制藥裝備板塊業績下降、計提商譽減值金額較大及部分專科醫院尚處於建設或試營業階段利潤貢獻為負等因素影響，凈利潤嚴重下滑。因此，公司才在2017年及時提出“整合、升級、提效”的管理方針，對現有産品、業務和資源進行整合，啟動處置低效、無效資産。

　　只是，根據公司2017年年報，新華醫療2017年度實現凈利潤1.49億元，其中，威士達凈利潤1.71億元，是公司主要利潤來源，和“低效、無效資産”並不沾邊，因此，本次交易不僅引起市場的不解和質疑，也引來上交所的問詢函。

　　在對上交所問詢函的答覆中，新華醫療解釋了本次交易的原因和主要考慮”。

　　新華醫療稱，威士達近幾年營業收入保持了較快增長、盈利能力保持穩定，但存貨和預付賬款分別從2015年的2.73億元和0.87億元，增長至2018年8月31日的5.93億元和2.02億元，威士達對發展資金的需求逐年加大。此外，新華醫療、華檢控股等股東雖都按持股比例為威士達提供了相應額度的擔保，但仍不滿足威士達對資金的需求，因此也在一定程度上限制了威士達快速發展。

　　“去年開始，公司提出增強子公司獨立融資能力、降低對上市公司依賴性的要求，借力資本市場實現産業和資本的良性迴圈，從而達到降低資産負債率、提高經濟效益的目標。”公司相關負責人對《證券日報》記者説，所以實施本次交易，的確是為進一步促進威士達持續健康發展。

　　當然，公司也明確指出，本次交易預計可為上市公司帶來投資收益約為5.48億元。

　　否認為華檢控股

　　上市鋪路

　　此次，新華醫療全資子公司華佗國際擬將其持有的威士達60%的股權轉讓給華檢控股，而華檢控股本就持有威士達40%股權，本次交易完成後，華檢控股將持有威士達100%的股權。華檢控股是新華醫療的參股子公司，正欲在香港聯合交易所上市。在本次交易中，為使華檢控股順利上市，新華醫療作出不競爭保證，將盡最大可能剝離與華檢控股公司業務具有競爭或潛在競爭性的業務板塊，並考慮整合入華檢控股。

　　這一交易也被外界猜測或是為關聯方華檢控股上市鋪路，上交所發出的問詢函也對此進行了關注。

　　對此，新華醫療表示，本次交易的方案是在華檢控股啟動上市程式、有關上市仲介進場後，交易雙方開始協商確定的，因此，在有關交易條款的設計上考慮了華檢控股上市的可能性，但本次交易並非以華檢控股成功上市為前提條件。

　　而對於若華檢控股順利於香港聯交所上市，公司將履行的“不競爭保證”，即新華醫療及其子公司不應當在體外檢測業務中與華檢控股有同業競爭。公司在回復上交所問詢函時表示，公司現已開展的主要體外診斷業務，與交易完成後的華檢控股分屬於體外診斷不同的細分市場或終端領域，相互間基本沒有競爭關係。若隨著雙方經營範圍的擴大或市場規模的擴張，現有業務在未來發展中産生競爭，公司將與華檢控股共同協商並優先考慮讓華檢控股去發展該等業務，公司是華檢控股的第二股東，也將共用華檢控股發展帶來的經營成果。

　　因此，公司認為，“不競爭保證”的約定，不存在損害上市公司利益。

　　只是，公司雖否認了本次交易是以華檢控股成功上市為前提條件，但華檢控股成功上市與否將對公司帶來不同的影響，上市成功共用經營成果和資本市場紅利自不必言。但如果其經營狀況未達到預期或受資本市場波動的影響，公司存在長期股權投資減值的風險。

　　華檢控股是否上市

　　對公司財報影響不同

　　根據交易預案，本次交易總對價12.34億元，其中的8.23億元由華檢控股向華佗國際以發行股份的形式支付，每股發行價約為25.44元；剩餘4. 11億元由華檢控股分期支付現金。

　　基於華檢控股及公司當前的資金狀況，本次交易採用“現金對價+股份支付”相結合的方式，若華檢控股未來成功上市，現金流入約4.11億元，將緩解公司資金壓力，預計能降低公司資産負債率超過三個百分點，對公司以後年度歸母凈利潤影響較小，因此不存在損害上市公司利益的情況；但若華檢控股未來終止上市，公司能否足額獲得本次交易的現金對價存在不確定性。

　　對此，經過對華檢控股成功上市和終止首次公開發售計劃時，本次交易公司取得的現金總額和股份進行分析，公司方面做出相應風險提示：如果華檢控股終止首次公開發售計劃、但能通過其他途徑融資用來支付公司未償尾款的金額超過1.69億元，預計對公司以後年度凈利潤影響較小、對公司合併財務報表營業收入預計減少超過15%；如果華檢控股支付金額小于 1.69 億元，則華佗國際將成為華檢控股超過50%股權的股東，華檢控股將被納入公司合併財務報表範圍，本次交易前後，公司的營業收入、凈利潤變化較小。