這半年以來，是浙江鐵牛集團董事長應建仁最忙又最擔心的時段。

　　長江商報記者發現，早在去年9月29日，應建仁夫婦實際控制的銅峰電子(600237.SH)和金馬股份(000980.SZ)兩家安徽籍上市公司同一天停牌，停牌時兩家公司市值均不到40億元。

　　但是，這兩家分別位於安徽銅陵和安徽黃山的上市公司，卻成為今年資本市場上最為關注的公眾公司。

　　而這均仰仗應建仁祭出的大手筆。應建仁將旗下控制的地産資産卓誠兆業、汽車資産眾泰汽車分別置入銅峰電子和金馬股份。此前，上述兩宗資産分別被評估為45.3億元和116億元。尤其是後一宗資産，評估值是金馬股份停牌時市值的近3倍，業內人士普遍認為這是典型的“蛇吞象”。

　　4月20日，長江商報記者就相關問題向金馬股份發去採訪郵件，截至發稿未獲回應。

　　在公佈重大資産重組方案後，1月27日，銅峰電子率先復牌，4月12日，金馬股份復牌。

　　值得關注的是，三四線城市地産産品滯銷及庫存問題和眾泰汽車盈利能力等，一直備受市場詬病。儘管證監部門也對兩宗資産提出相關問詢程式，不過在對證監部門的回復中，應建仁仿佛是志在必得。

　　1962年出生的應建仁非常低調，至今在公開報道中極少露面，而應建仁夫婦的財富也會因為上述兩宗資産的上市而暴增。

　　操盤銅峰電子注入45億地産資産

　　應建仁前後拿出的兩項資産估值合計高達161億元，方案甫一面世，可謂石破天驚。

　　其中，首先拿出的就是鐵牛集團旗下的地産資産卓誠兆業。

　　1月13日，銅峰電子公佈重組預案，擬作價45.3億元收購間接控股股東鐵牛集團等持有的卓誠兆業100%股權。與此同時，將非公開募集配套資金不超過20億元，用於卓誠兆業在永康建設的五金産業園項目。

　　上述資産重組完成後，卓誠兆業將成為銅峰電子全資子公司，鐵牛集團將由上市公司的間接控股股東轉為直接控股股東。重組預案顯示，卓誠兆業成立於2008年，據稱擁有7年房地産開發和運營經驗，開發或正在開發的項目分佈在浙江永康市(金華下屬縣級市)、杭州和安徽銅陵市。

　　截至2015年末，卓誠兆業總資産為43.32億元，同比江浙一帶業內公司，其營收能力確實一般。

　　上市公司銅峰電子此前主營業務為薄膜電容器，近年來經營業績下滑嚴重，銅峰電子此前向外界表示稱，卓誠兆業借殼注入會促進公司主營業務向産業電商園運營服務方面轉型。

　　值得注意的是，卓誠兆業在永康當地僅開發過金色港灣一個樓盤，甚至連官網都沒有。但是這絲毫不影響卓誠兆業的大手筆。

　　對“親兒子”卓誠兆業，鐵牛集團也是傾其全力，2015年12月22日，鐵牛集團以貨幣資金及土地使用權向卓誠兆業增資20億元，其中以貨幣資金增資17.57億元，主要用於籌集資金支付土地出讓金等。

　　根據銅峰電子與鐵牛集團簽署的《業績承諾補償框架協議》，鐵牛集團同意對卓誠兆業在盈利補償期限內合計實現歸屬於母公司股東的凈利潤(扣除非經常性損益後)作為承諾，2016年到2018年累計凈利潤不低於25億元，2017年至2019年則不低於27億元。

　　金馬股份“蛇吞”眾泰汽車

　　就在銅峰電子發佈收購卓誠兆業地産預案兩個月後，3月27日，金馬股份發佈公告稱，擬通過發行股份和現金支付方式，收購金浙勇、鐵牛集團等23名股東合計持有的永康眾泰汽車有限公司100%股權，交易對價116億元。而在去年9月18日停牌，以當日收盤價6.2元、總股本5.28億元計算，金馬股份市值僅32.74億元，2015年，其營收為16.26億元，凈利潤僅為6032.94萬元。

　　這次收購案一推出，同樣在資本市場一石激起千層浪。

　　早在2000年5月，金馬股份在深交所掛牌上市，其大股東為安徽金馬集團，持股比例19.99%，鐵牛集團持有金馬集團90%的股份，應建仁、徐美兒夫婦聯合通過鐵牛集團對金馬股份形成實際控制。

　　公告顯示，本次交易完成後，金馬集團、鐵牛集團分別直接持有上市公司2.56%、38.35%的股份，應建仁、徐美兒夫婦通過鐵牛集團間接控制上市公司40.91%的股份，仍為上市公司實際控制人。

　　最近兩年，眾泰汽車的營收上漲幅度幾乎翻倍，天職國際出具的天職 業字[2016]5941 號《模擬合併審計報告》顯示，2014年、2015年分別實現營收66.20億元和137.45億元，歸屬於母公司股東的凈利潤分別為1.81億元和9.09億元。

　　營收和凈利潤確實引世人矚目，不過，來自於國家對眾泰汽車的財政補貼卻讓眾泰的業績不免遜色，2014年、2015年來自財政補貼分別高達約4.43億元和11.41億元，分別佔營業收入的比例分別為6.69%和8.30%。

　　也就是説，如果扣除財政補貼，眾泰汽車最近兩年處於虧損狀態。但這並不影響應建仁控制的鐵牛集團對於此次重組的承諾。

　　根據金馬股份與鐵牛集團、金浙勇簽訂的《盈利預測補償協議》顯示，金浙勇、鐵牛集團作為補償義務人承諾，眾泰汽車2016年、2017年、2018年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於12.10億元、14.10億元、16.10億元，每年遞增2億元。

　　資産急需輸“血”

　　1月21日，銅峰電子收到上交所問詢函，4月6日，金馬股份收到深交所問詢函，雖然上述兩家公司對此都有回應，但重組事宜截至目前並未塵埃落定。

　　一個值得注意的事實是，銅峰電子目前主營業務呈現收入下滑、虧損持續擴大的趨勢，儘管被應建仁實際控制多年，但仍未能扭轉頹勢。

　　金馬股份現狀一般，2015年度，實現營業收入約16.26億元，同比增長46.29%，實現凈利潤6055.11萬元。

　　記者注意到，無論是卓誠兆業，還是眾泰汽車，都是急需“輸血”的主兒。

　　卓誠兆業是否值45.3億元估值尚有爭論，從即將投入的地産項目來看，其主要在三四線城市，尤其是五金産業園，投資規模將在20億元左右。事實上，在三四線城市房地産市場庫存過大，一直開發過量而忽略了市場真實需求。

　　朗匯控股市場總監梅水雄受訪時並對其不看好，他表示，産業、人口、消費以及招商是考量地産項目的幾大要素，這在各地是存在共性的問題。

　　另外，眾泰汽車資産雖然龐大，從負債率來看，2014年和2015年，眾泰汽車負債率分別為94.5%和82.5%，事實上，汽車行業內一般負債比率在75%左右。

　　如果按照其凈利潤扣減國家財政補貼來算，實質這是一家專吃財政補貼的車企，在其經營過程中，佔比最大負債是應付賬款和應付票據，且增幅較大。應該説，眾泰汽車的資金狀況比較緊張，能否緩解，應建仁應該是“押注”眾泰汽車整體上市。

　　業內人士認為，上述兩宗資産或借殼或重組上市核心是在尋求解決融資通道，這其實也在考驗應建仁的融資能力。

　　香頌資本執行董事沈萌受訪時認為，目前一些江浙企業通過將旗下資産注入上市公司進行證券化是一個趨勢，因為非上市公司資産的流動性較差，且需要大股東不斷掏腰包投入，一旦證券化後，不僅可以將資産負擔和風險扔給上市公司，特別是中小股東一起承擔，又不會丟失控制權。同時上市公司股份還可以進行質押融資，非但不會再佔用大股東寶貴的資金，還可以為大股東提供融資抵押物，加上目前市場情緒樂觀、上漲行情醞釀，一旦在低位，資産注入換成股票，未來還可以通過股價上漲博取更多收益。

　　沈萌認為，類似操作是大股東從自身利益出發的決策，最終會影響上市公司經營性資産的品質，對未來上市公司的業績以及發展都會産生負面影響。

　　儘管應建仁的財技設計縝密，也不免百密一疏，但這仍需要證監會的核準。

　　應氏家族與鐵牛集團

　　1962年出生的應建仁一貫低調神秘，儘管在永康當地赫赫有名，但在公眾媒體中鮮有出現。

　　1996年12月，應建仁與其妻徐美兒共同出資組建浙江鐵牛實業有限公司，主要經營汽車配件、鈑金件等。

　　2007年12月16日，鐵牛集團註冊資本由10180.00萬元增加至86800.00萬元，應建仁夫婦分別持有鐵牛集團90%和10%。

　　應建仁現任鐵牛集團董事長、金馬集團董事以及金馬股份董事，卓誠兆業董事長。其妻徐美兒現任鐵牛集團董事、副總和黨委書記。

　　根據中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的關於鐵牛集團2014年審計報告顯示，鐵牛集團最近兩年營收狀況一般，2013年度為約59.03億元，凈利潤為2.63億元；2014年為約84.30億元，凈利潤為2.64億元。

　　2003年和2007年，鐵牛集團先後控股金馬股份和銅峰電子。

　　鐵牛集團旗下眾泰汽車現任總裁金浙勇為應建仁外甥，持有眾泰汽車股份，而眾泰控股原董事長吳建中據稱已經淡出。

　　重組草案顯示，眾泰汽車目前有23家股東，第一大股東為金浙勇，持股44.69%，鐵牛集團為第五大股東，持股4.91%。因此此項收購也構成關聯交易。

　　其中，就有收購金浙勇持有眾泰汽車股權，並對價20億元現金，預案稱，本次交易完成後，金浙勇、長城長富將分別持有上市公司14.17%、9.38%的股份，繫上市公司之潛在關聯方。

　　針對此宗關聯交易，知名律師熊真平受訪時表示，應建仁和金浙勇有親屬關係，確有“一致行動人”的嫌疑，應按照相關規定來對待，當然，以後也不排除各自對公司施加關鍵性影響的可能。