近一年來經歷兩次重組失敗的揚子新材近日終於披露了重組草案。繼公司收購LED和環保企業的計劃相繼告吹後，揚子新材選擇“賣殼”給永達汽車。昨日，交易所對該起涉資逾百億的重大資産重組發出問詢函，問題直指標的公司增值率較高、業績承諾合理性、與大股東資金拆借是否合規等內容。

　　 三易重組標的

　　揚子新材15日披露的重組草案顯示，公司擬作價6.13億元，置出全部資産和負債；同時以每股9.77元價格向永達投資控股發行12.28億股，收購永達汽車集團100%股權，購買資産作價達120億元。本次交易完成後，上市公司實際控制人將變更為張德安，永達汽車實現借殼上市。

　　值得注意的是，從前後公告內容看，揚子新材選擇重組永達汽車的決定做得相當倉促。就在公司披露與永達汽車重組草案一週前，揚子新材在例行披露的重組進展公告中仍表示“正與北京樂動卓越科技有限公司(下稱“樂動卓越”)就交易方案的細節進行磋商。”

　　一週之後就將重組對象換成了永達汽車，可謂“閃婚”。重組草案顯示，交易雙方的交易決策過程僅在一天內，也就是4月14日同時完成。

　　其實，樂動卓越也不是揚子新材的第一個重組談判對象。去年10月26日公司公告顯示，擬籌劃發行股份收購武漢海特生物制藥股份有限公司100%的股權。而公司12月24日公告卻稱，除與武漢海特生物制藥股份有限公司相關方進行談判、方案設計、盡職調查等外，公司還與樂動卓越相關方就重大資産重組相關事項進行接洽。

　　經記者查閱，公司自1月份披露的重組進展公告中，收購武漢海特生物制藥股份有限公司(下稱“海特生物”)的相關內容已被移除，樂動卓越則成為公司重組新標的。不過，兩者最終都未能成為重組標的。

　　 “玩轉”停復牌

　　在三易重組對象之前，揚子新材還存在兩次停牌籌劃重大事項卻相繼迅速流産的經歷。

　　回顧公司此前公告，在去年7月初A股市場非理性下跌時期，揚子新材緊急停牌籌劃重大事項，當時公告稱擬籌劃收購國內某LED行業企業部分股權，並已進入商談階段。僅兩周後——亦就是A股第一波超跌反彈之時，公司對外宣佈終止收購事項並復牌，股價連拉四個一字漲停。公司稱，終止原因是由於商談期間國內二級市場發生大幅波動，雙方未能就標的資産估值達成一致。

　　時隔僅一個月，A股開始第二波非理性下跌，揚子新材再次停牌。8月20日晚間公司公告稱，擬籌劃發行股份收購國內某節能環保行業企業。不過，公司隨後以標的方在重組進程及盡調細節安排上未能與公司達成一致為由再次叫停了收購事項。此次復牌迎來的是補跌。

　　公司短時間內連續兩次重組失敗引來了監管層的關注，深交所曾在公司連續重組失敗後第一時間發函詢問了公司籌劃及終止兩次重大事項的具體原因、決策過程以及對公司的影響。

　　借殼方被三問

　　儘管此前兩次重組流産，第三次停牌期間還連換重組對象，但最終揚子新材還是推出了百億級的借殼預案。針對該起涉及港股上市公司回歸A股的方案，深交所19日發出了問詢函。

　　據查閱，揚子新材全部資産和負債的增值率僅為6.31%，與永達汽車高達235.96%的增值率相去甚遠。揚子新材方面，公司擬出售的全部資産及負債評估價值約為6.29億元，較審計後賬面凈資産(母公司)增值3731.03萬元。

　　永達汽車方面，公司模擬合併報表口徑下凈資産賬面值35.76億元，採用收益法評估後評估值120.15億元，評估增值率235.96%；採用市場法評估後評估值139.23億元，增值率289.31%。本次交易作價則為120億元。

　　深交所對此表示，要求公司結合擬出售資産的歷史經營狀況等説明出售資産評估增值率較低的原因及合理性，並結合永達汽車集團市場地位、業績表現等説明購入資産評估增值率較高的原因和合理性。同時，深交所要求補充披露主要評估參數取值依據及結果、評估假設前提的合理性。

　　與此同時，永達汽車頗高的業績承諾也受到深交所的關注。重組草案顯示，永達汽車承諾公司2016年、2017年及2018年實現的凈利潤分別不低於8億元、10億元和12億元，而公司2013年至2015年實現歸屬於母公司所有者的凈利潤為5.64億元、5.19億元和5.10億元。換言之，這三年公司的業績是呈小幅下滑態勢。在如此頹勢下，卻給出了未來三年持續增長的業績承諾。對此，深交所要求公司結合行業發展情況、歷史經營業績和經營網點建設情況等，補充披露作出業績承諾的依據和合理性。

　　深交所還提出，對于永達汽車集團與永達投資控股之間等存在的資金拆借情況，要求揚子新材補充披露資金拆借的形成原因、期末餘額以及後續償還安排，是否構成本次重組的實質性障礙。(王子霖)