暴挫902%！誇張數字背後揚子新材首虧年報為何被出具保留意見？

　　2019年成為揚子新材上市以來的首個滑鐵盧，“罪魁禍首”是其俄羅斯子公司的商譽一次性全額計提。更蹊蹺的是，年報被剛聘用的會計師事務所出具了三項保留審計意見，緊隨而來的，當然還有交易所的嚴厲問詢

　　在今年年報披露的最後一個交易日——6月30日晚間(因疫情原因由4月30日延期到6月30日)，蘇州揚子江新型材料股份有限公司(下稱揚子新材，002652.SZ)姍姍來遲，公告了其2019年年報，業績由盈轉虧。

　　這份自2012年上市以來首度虧損的年報，讓不少投資者頗為意外。數據顯示，揚子新材2019年實現營業收入21.95億元，同比下跌19.89%，凈利潤虧損額達到3.18億元，同比大幅下滑901.97%。

　　更為尷尬的是，這份巨虧年報被揚子新材去年10月底新聘用的年審會計師出具了保留意見。如此蹊蹺的情形，旋即引發交易所的一系列重磅質疑：年報是否存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形？俄羅斯子公司是否失控？是否存在通過全額計提商譽減值“大洗澡”？

　　《投資時報》研究員留意到，一季報顯示，揚子新材今年一季度實現營業收入4.11億元，同比下降11.94%，凈利潤為虧損1145.37萬元，同比下滑200.77%，依舊陷於虧損窘困中。

　　7月14日晚間最新披露的業績預報顯示，揚子新材今年上半年預計凈利潤虧損1200萬元至1800萬元，比去年同期下降幅度達到176.68%至215.03%，去年同期業績為盈利1564.86萬元。對於業績繼續虧損的原因，揚子新材稱，主要係境外子公司的生産和銷售受俄羅斯境內疫情持續影響，造成二季度産銷量下降，虧損繼續擴大。

　　首份虧損年報即被出具保留意見

　　公開資料顯示，揚子新材2012年上市，主要從事有機涂層板的研發、生産和銷售，主要産品包括有機涂層板系列産品。

　　在年報披露截止日最後時刻，6月30日晚間，揚子新材終於披露了2019年年報——營收同比下降19.89%，凈利潤大幅虧損3.18億元，同比暴跌901.97%。

　　引人關注的是，這是揚子新材自2012年上市以來首次出現虧損。數據顯示，2012至2018年揚子新材持續盈利，凈利潤累計為3.62億元，而2019年一年就虧損了此前7年累計盈利的近九成。同時，揚子新材2019年度經營活動産生的現金流量凈額為凈流出5114.49萬元，同比減少120.64%。

　　這樣出人意外的數據，引發了一連串疑問。比如，2019年度主要業績數據出現如此大幅下滑，揚子新材持續經營能力是否存在重大不確定性？為什麼經營活動産生的現金流量凈額，大幅減少？

　　相比業績數據大滑坡，更為尷尬的是，2019年揚子新材的年報被其年審會計師出具了保留意見。值得注意的是，揚子新材上市之後的2013年至2018年的會計師事務所，是近來負面纏身的瑞華會計師事務所。2019年，其年報年審會計師改為2019年10月30日新聘用的中審眾環會計師事務所(特殊普通合夥)(下稱中審眾環)。也就是説，中審眾環作為新任年審會計師，第一個年度就出具了保留意見審計報告。

　　這一“明顯”反差，難免加大了外界對揚子新材相關會計資訊的疑慮。

　　對此情形，深交所在7月13日下發的年報問詢函中，首先要求揚子新材詳細説明(保留意見涉及事項)可能對財務報表産生的影響是否重大、是否具有廣泛性及出具保留意見的合理性，是否存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

　　年報顯示，在審計意見中會計師出具保留意見的理由主要有3項：一是揚子新材俄羅斯子公司俄羅斯聯合新型材料有限公司(下稱俄聯合公司)由於位於俄羅斯境內，受新冠肺炎疫情影響，會計師未能到達俄聯合公司開展現場審計工作，無法判斷相關財務數據的真實性、準確性和完整性；二是揚子新材公司對合併俄聯合公司形成的商譽2.57億元全額計提了減值準備，無法判斷商譽減值準備金額及母公司對其長期股權投資賬面價值的恰當性；三是截至2019年12月31日，揚子新材預付蘇州匯豐圓物資貿易公司(下稱匯豐圓貿易)餘額為3.42億元，較2018年12月31日餘額0.87億元，增加292.71%。會計師未能獲取充分、適當的審計證據判斷預付款項的確認與列報的恰當性。

　　揚子新材營業總收入及增長率(單位：萬元)

數據來源：Wind

　　揚子新材凈利潤及增長率(單位：萬元)

數據來源：Wind

　　2.57億商譽一次性全額計提

　　從出具保留意見的3項理由可以看出，俄聯合公司是重點。事實上，2019年揚子新材由盈轉虧，主要原因也正是全額計提俄聯合公司商譽減值2.57億元。

　　過往公告顯示，俄聯合公司主要從事俄羅斯境內的彩涂板生産、加工和銷售業務。2015年3月9日，揚子新材公告稱擬以2.85億元的交易對價收購俄聯合公司 51%的股權。數據顯示，截至2014年末，俄聯合公司凈資産為3316.03萬元，經採用收益法得到的凈資産評估價值為5.59億元，評估增值5.26億元，評估資産增值率高達1586.48%。按照此評估值，揚子新材收購俄聯合公司51%股權支付的交易對價為2.85億元，溢價的2.57億元形成了商譽。

　　2019年報顯示，截至2019年12月31日，俄聯合公司資産總額為14.93億元，佔揚子新材資産總額的56.23%；凈資産3.13億元，佔揚子新材凈資産48%；2019年營業收入為8.14億元，佔揚子新材營業收入總額的37.09%。

　　從數據上看，俄聯合公司是揚子新材的重要子公司，也是其海外業務的主要經營實體。

　　值得重點關注的是，俄聯合公司近幾年的凈利潤數據。數據顯示，2016年、2017年、2018年、2019年，俄聯合公司分別實現凈利潤1.19億元、1.06億元、5196.94萬元、—9514.78萬元，2017年至2019年同比增長率分別為—11.52%、—50.76%和—283.08%。

　　凈利潤變化趨勢明顯，顯示俄聯合公司凈利潤下降從2017就已開始，且在2018年下降幅度超過5成，但此前揚子新材均未對俄聯合公司的商譽進行減值，卻在2019年一次性將2.57億元商譽全額計提。

　　這一蹊蹺處理不僅被年審會計師提出保留意見，也成為交易所質疑焦點：為什麼2018年末未計提商譽減值準備而在2019年全額計提？是否存在通過全額計提商譽減值“大洗澡”的情形？

　　《投資時報》研究員留意到，對於2019年俄聯合公司業績大幅虧損的原因，揚子新材解釋稱，主要是近年俄羅斯市場發生變化，市場需求厚規格産品，而公司鍍鋅線主要生産薄規格，原材料軋硬卷厚規格由俄羅斯三大鋼廠壟斷。同時，目前公司自身冷軋板線尚未投産，使得現有原料供應緊張，價格被供應商控制，利潤空間下降。原材料採購受限影響了現有産能發揮，造成産銷量都有不同程度下降。另外，俄羅斯境內新成立的一些公司成為競爭對手，與公司低價競爭，造成了公司市場份額下降。

　　深交所年報問詢函截圖

來源：深交所官網

　　資産負債率不斷攀升

　　《投資時報》研究員同時注意到，年報還透露出揚子新材子公司俄聯合公司的存貨和在建工程佔用了過多資源，也是其2019年經營狀況不佳的重要原因。

　　數據顯示，截止2019年末，揚子新材存貨餘額為7.76億元，同比增長12.71%，2018年末為6.88億元；在建工程餘額為3.26億元，較2018年末(4777.51萬元)大幅增長582.44%，其中卡夫彩涂線改造工程項目、冷軋車間項目、冷軋設備項目、模組化電站項目分別增加6599.44萬元、1.07億元、3951.79萬元、2351.51萬元。

　　俄聯合公司財務報表顯示，截至2019年12月31日，存貨餘額為6.17億元，在建工程餘額為3.26億元。這意味著，俄聯合公司是這兩項數據的增長主力，存貨佔揚子新材的比例為79.51%，在建工程則是100%。

　　深交所關注到，揚子新材在建工程餘額2019年增加5.82倍，但進行計提減值準備處理時，對7.78億元的存貨，減值準備僅有201.80萬元。

　　為什麼未對在建工程計提減值準備？存貨跌價準備的計提是否充分？

　　此外，2019年揚子新材預付款項的異常，也成為交易所問詢重點。

　　年報顯示，截止2019年末，揚子新材預付款項達到4.32億元，同比增長66.72%，增長明顯且非常集中。其中金額最大的預付款對像是匯豐圓貿易，揚子新材的預付金額達到3.41億元，較2018年末餘額(8703.71萬元)增加292.71%；而前五名預付款對象金額合計佔比達到93.04%。

　　如此大金額需要預付的採購業務是否具有真實商業實質？這些預付款是否最終流向揚子新材的關聯方？是否形成資金佔用？

　　存貨、在建工程、預付款項等多項數據不斷增長，侵蝕了揚子新材大量資金，導致其資産負債率不斷攀升。數據顯示，2017年、2018年、2019年和今年一季度，揚子新材的資産負債率分別為64.66%、65.58%、75.33%、79.07%，去年和今年一季度明顯增長。

　　數據還顯示，2019年末，揚子新材貨幣資金餘額1.64億元，較上年末減少43.41%；短期借款為3.79億元，遠超貨幣資金。今年一季度資金緊張狀況並未緩解，揚子新材一季度末貨幣資金為1.78億元，但短期借款增長至4.27億元，兩者的缺口進一步擴大，潛在的債務逾期風險不容忽視。

　　有意思的是，根據6月28日晚間揚子新材披露的《關於籌劃重大資産重組暨簽訂收購意向協議的公告》，揚子新材擬通過支付4.05億元現金的方式購買蘇州開元民生科技股份有限公司(下稱民生科技)民生科技股本總額33.73%的股份。交易完成後，民生科技成為揚子新材的控股子公司。

　　對於當下的揚子新材，凈利潤連續虧損、資産負債率不斷攀升，要拿出4.05億元的收購現金有著不小的難度。

　　7月14日最新披露的此項重大資産重組進展公告顯示，揚子新材已按協議約定向交易對方支付了意向金。揚子新材稱，目前，公司及相關各方正在積極推進本次重大資産重組的各項工作。