4月11日，一起關涉影視明星范冰冰的收購案便引來了深交所的發函關注。在函件中，深交所對收購標的——范冰冰任法定代表人的無錫愛美神影視文化有限公司(下簡稱”愛美神“)短期內的估值暴增發出了疑問，要求收購方 唐德影視 (300426.SZ)在披露重大資産重組方案時進行重點説明。

　　市場的疑問並非沒有道理。據公開資料，愛美神成立於2015年7月底，註冊資本僅為200萬，而根據唐德影視披露的重大資産重組公告，此次收購方案中對愛美神的估值或將超過8億元，而這也對於現金流長期緊張的唐德影視來説或將是不小的挑戰。

　　成敗范冰冰

　　2016年3月27日，唐德影視發佈重大資産重組停牌公告，稱正在籌劃以現金方式收購愛美神51%股份的事宜，初步確定該收購事項達到重大資産重組標準。

　　值得一提的是，雖然上述公告中並未詳細披露擬收購資産的估值，不過，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》，三種情形可構成重大資産重組：收購價或收購標的總資産(乘以收購比例)超過上市公司總資産的50%；標的營收佔比超過50%；收購價或收購標的凈資産(乘以收購比例)佔比超過上市公司凈資産50%且高於5000萬元。

　　唐德影視2015年年報顯示，其總資産、凈資産分別為14.8億元、8.7億元。從總資産口徑算，愛美神的估值可達14.5億元，從凈資産口徑算，愛美神的估值可達8.52億元。

　　根據工商資料，愛美神成立於2015年7月，股東為范冰冰及其母張傳美，由於成立尚未滿一年，也未開展實際業務，在不足一年內，一家凈資本為200萬的公司估值數億元，如此大幅的估值暴增難免不引起市場及監管的關注。

　　一位長期跟蹤影視行業的券商資深分析師告訴21世紀經濟報道記者，明星資産是影視類公司很重要的資源，是IP中的一環，並且范冰冰個人對唐德影視的發展很重要，“估值要具體資産具體分析，但不能只看註冊資本，上市公司願意高價收購愛美神，肯定是有考慮的。”

　　事實上，在近兩年，范冰冰所監製、主演的《武媚娘傳奇》確實是唐德影視的“盈利擔當”。

　　唐德影視招股意向書顯示，其2014年的營業收入為4.1億元，其中電視劇業務的收入為3.7億元。而《武媚娘傳奇》這一部劇的營收為2.7億元，佔到整個電視劇業務營收的71.5%，其他近10部劇貢獻了剩餘約30%的營收。

　　“唐德影視的強項在於電視劇內容製作，對明星資源一直很重視。”前述行業分析師表示，此次收購或是為了鞏固與范冰冰的合作關係。

　　然成也冰冰，敗也冰冰。

　　同樣是范冰冰的明星效應，在2015年的一部由范冰冰主演名為《王朝的女人·楊貴妃》的電影卻讓市值一度高達9億元的新三板公司春秋鴻巨虧甚至到了資不抵債的境地。

　　“影視行業是項目制，這種模式對産業鏈的上端、內容製作商來説，風險很大。一個項目的好壞可能直接影響當年的營收和利潤。下一步，唐德影視是否能推出《武媚娘傳奇》這樣吸金的作品還未可知。” 前述分析師表示。

　　緊張的現金流

　　因唐德影視此次收購將以現金支付，則其支付給范冰冰的現金將在4.34億元到7.4億元之間。

　　事實上，儘管于2015年2月份才敲響上市的鐘聲，唐德影視的現金流卻一直頗為緊張。

　　公司的招股説明書披露，其于2012年、2013年和2014年，經營活動所産生的現金流凈額分別為-1億元、-4500萬元和-6903萬元，且均低於當期實現的凈利潤。

　　上市之後，現金流緊張的狀況並未改觀，2015年年報顯示，其在2015年的經營活動所産生的現金流凈額為-1.2億元。

　　“影視劇製作企業經營活動的現金流量呈現兩大特徵：一是攝製投入和資金回籠間隔時間較長，經常存在跨期現象；二是資金流入與流出呈現非均衡性的特徵， 自籌備拍攝到發行結束整個過程，會有現金持續流出，而資金流入則集中發生在影視劇發行後的數個時點。”唐德影視如此解釋其現金流波動風險。

　　對於現金流緊張的唐德影視，此次收購愛美神的資金從何處來？是否會以定增計劃的順利實施為前提？記者就此問題給唐德影視發去採訪函，截至發稿時尚未收到回復。