3月7日，深交所一紙關注函對眾信旅遊(002707)26億元重組華遠國旅提出諸多問題。《每日經濟新聞》記者注意到，眾信旅遊“鍾情”華遠國旅已久，2015年的非公開發行股份方案就意欲收購華遠國旅，而在取消2015年的非公開發行方案後，此次重組標的依然是華遠國旅。

　　26億收購華遠國旅

　　3月1日，眾信旅遊發佈公告稱，公司擬以35.82元/股的價格，向上海攜程等11名股東發行股份及支付現金，購買華遠國旅100%股權，交易作價26億元，雙方將聯手開拓出境遊市場。其中，以新增股份的方式支付全部收購價款的90.38%，股份支付價款共計23.5億元，以現金的方式收購中信夾層持有的華遠國旅9.62%的股權，現金支付價款共計2.5億元。

　　同時，公司以42.01元/股的價格向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金不超過26億元。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，眾信旅遊“鍾情”華遠國旅已久，此次為了重組還終止了2015年的非公開發行方案。3月2日，眾信旅遊公告表示，2月26日，公司召開第三屆董事會第三十八次會議審議並通過了《關於終止非公開發行股票事項的議案》。

　　2016年承諾凈利潤1.06億

　　根據眾信旅遊的重組報告書，按收益法評估，華遠國旅100%股權的評估價值為22.51億元，評估增值20億元，增值率795.42%。最終交易價格為26億，較評估值溢價15.45%。

　　而據公開資料，華遠國旅曾試圖海外上市未果，2014年10月，華遠國旅的VIE結構(協議控制)正式拆分，拆分完成後，攜程國旅和中信夾層(上海)投資中心以7.2億元的整體估值接盤，分別手握華遠國旅42.75%、33.25%的股權。

　　一年之後，華遠國旅便身價暴漲，無疑讓攜程成為大贏家。不僅如此，華遠國旅超高的業績承諾也被交易所關注。

　　深交所表示，根據披露的重組報告書，標的資産華遠國旅2014年和2015年歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為1835萬元和3750.17萬元，而交易對方做出的業績承諾為2016年扣除非經常性損益後凈利潤不低於1.06億元，2016~2017年累積扣非後凈利潤不低於2.46億元，2016~2018年累積扣非後凈利潤不低於4.27億元。要求上市公司結合産業政策、行業競爭格局、行業發展瓶頸以及華遠國旅的核心競爭力、業績增長模式的可持續性、新産品研發及投産計劃等，分析上述業績承諾的具體依據及合理性。

　　不僅如此，交易對手方上海攜程、中信夾層承擔的利潤補償責任分別不超過其通過此次交易獲得對價的60%和80%，而其他交易對手方承擔的利潤補償並無此安排。深交所要求上市公司補充披露上述業績補償安排是否符合相關規定以及合理性。