資質證書將過期、交易審議及評估尚未完成……儘管標的隱藏著風險“暗雷”，但國發股份（600538，前收盤價11.85元）卻仍為擬收購資産給出了驚人的826.50%增值率！今日，國發股份發佈重大資産重組預案，公司擬以10.31元的價格非公開發行約6304.56萬股，作價6.5億元收購河南德寶100%股權。公司股票將繼續停牌。

　　增值率高達826.50%

　　國發股份公告顯示，公司擬以10.31元的價格非公開發行約6304.56萬股，以6.5億元交易作價向北京德寶收購河南德寶100%股權。由於北京德寶與國發股份在3月2日簽署《發行股份購買資産協議》，在協議生效並履行後，北京德寶將持有國發股份5%以上的股份，由此構成關聯交易。

　　據了解，河南德寶是一家創新型醫療器械耗材的智慧供應鏈服務提供商，其主要運用物聯網、網際網路等雲平臺連接醫療機構與供應商、生産廠商、金融機構，以提供包括醫療器械耗材配送、供應鏈方案設計、資金結算以及資訊系統等技術支援與服務。近年來，河南德寶主要提供的服務對象包括中國人民解放軍第一五三中心醫院等多家部隊醫院。

　　記者注意到，河南德寶2014年度、2015年度分別實現營業收入2.91億元、3.32億元，凈利潤分別為1157.65萬元和1812.63萬元。根據業績承諾，河南德寶的利潤補償期定於2016年至2019年這4個會計年度，其扣非凈利潤不得低於正式評估報告中的預測盈利數額。根據具體的盈利預測數額，2016年、2017年、2018年及2019年分別不低於3600萬元、5200萬元、7200萬元和9700萬元。

　　更值得注意的是，根據收益法預估結果，河南德寶100%股權預估值約為6.5億元，較其賬面凈資産預估增值率為826.50%。事實上，河南德寶總資産1.86億元，凈資産僅為7015.65萬元。國發股份給出高溢價的理由是，一方面是最近5年，國內醫療器械産業年均增速超過20%，發展迅猛。另一方面則是經過7年的發展，河南德寶已經形成成熟的醫療耗材採購、配送的全流程管理業務模式，未來發展業績潛力巨大。

　　標的公司資質將到期

　　值得一提的是，儘管國發股份為河南德寶給出了頗高的溢價，但其潛藏的風險仍不可忽視。記者注意到，河南德寶目前正面臨部分資質證書過期的風險。具體而言，河南德寶分別擁有醫療器械經營企業許可證、品質管理體系認證證書、認證證書，其涵蓋的許可範圍包括醫用電子儀器設備、消毒産品的銷售等多個方面。河南德寶上述三個證書到期時間分別為2016年5月17日、2016年4月27日、2016年3月24日。由於國發股份的重組預案尚需董事會、股東大會及證監會批准，這意味著很有可能在上市公司正式實施重組後，標的公司面臨證書到期的尷尬境地。河南德寶已提醒，公司已向相關主管部門申請延期。但如在有效期屆滿後仍未取得延期後的資質證書，這將對河南德寶的正常生産經營産生不利影響。除此之外，資産溢價過高還可能出現資産估值與實際情況不符的情形，導致出現較高的風險。

　　除開溢價因素外，過度集中的客戶群體也為河南德寶業績埋下潛在風險。多年來，中國人民解放軍第九十一中心醫院等多家醫院是河南德寶最大的客戶群體。2014年度、2015年度，上述醫院的銷售額佔河南德寶當年度營業收入的比例均保持在99%左右。這意味著，如果河南德寶不能持續中標上述醫療機構的供貨，將大大影響經營業績。

　　國發股份表示，通過此次重組，公司可以進入醫療器械耗材的智慧供應鏈服務領域，有利於推進公司産業結構轉型，創造新的利潤增長點，全面增強上市公司的核心競爭力，促進公司持續、穩健、健康發展，為股東持續創造價值。