小收購也可能潛藏大隱患。隨著交易所對並購重組事後審核趨嚴，上市公司“粗糙”的重組預案越來越難逃監管法眼。今日，國發股份(600538)公告，其作價6.5億元的收購計劃遭到了上交所的21項“考問”。其中，標的公司對下游主要客戶依存度過高的風險首當其衝，受到上交所高度關注。且在對主要客戶的合同續期存在不確定性的情況下，標的公司的估值水準以及業績承諾的可實現性，也都成為遭受質疑的重點。

　　客戶依賴度及利潤承諾透風險

　　3月4日，國發股份披露重組預案，公司擬以10.31元每股定增購買北京德寶持有的河南德寶100%股權，標的資産交易價格為6.5億元。據披露，河南德寶是一家創新型醫療器械耗材的“智慧供應鏈服務提供商”。國發股份將借此次收購進入全新領域，推進産業轉型，創造新的利潤增長點。

　　然而這起看似金額不大、概念尚可的收購案卻暗藏諸多風險。公司今日公告，于3月10日收到上交所下發的問詢函，直指標的公司主要客戶及收入高度集中的風險。查閱預案，2014、2015年度，標的公司向原濟南軍區聯勤部河南分部所屬醫院的銷售額佔當年度營業收入的比例均保持在99%左右，主要客戶為原濟南軍區下屬八家醫院。去年底，原濟南軍區撤銷，目前戰區醫院的醫療機構醫用耗材配送商招標政策及時間均未確定，河南德寶存在不能持續中標，進而導致不能與原濟南軍區聯勤部河南分部所屬醫院續簽供貨合同的風險。

　　對此，上交所指出，標的資産對上述八家醫院存在高度依賴性的前提下，軍區調整後所面臨的合同不能續期、持續經營能力存在重大不確定性、盈利預測難以實施等風險。要求公司結合相關風險，謹慎判斷標的資産的持續經營能力，並充分揭示重大不確定性與風險。

　　需要注意的是，上述合同續期及持續經營能力直接影響了河南德寶未來的盈利能力及利潤增長，因此，標的公司的估值水準及利潤承諾的可實現性亦遭到市場質疑。預案顯示，標的公司凈資産為7015.65萬元，評估值為6.5億元，增值率為826.5%。2014年、2015年標的公司凈利潤分別為1157.65萬元及1812.63萬元。而本次重組承諾的2016年、2017年、2018年及2019年凈利潤分別不低於3600 萬元、5200萬元、7200萬元及9700萬元。交易雙方約定了利潤補償，補償方式可以選擇現金或股份。

　　在合同續期及持續盈利能力存在重大不確定性的情況，河南德寶畸高的利潤承諾可信度頗值得考證。對此，上交所要求公司結合行業發展情況、同行業可比公司財務數據、標的資産收入集中度、業務拓展、經營規劃、及未來預測的可實現性等因素，具體披露估值較高的原因及合理性；結合標的公司客戶集中情況、客戶開發情況，説明標的公司保持盈利並持續高增長的合理性、業績承諾的可實現性，並充分提示風險。並就盈利預測承諾無法實現後，補償的具體方式和安排予以充分披露。

　　“標簽式”語言較多待修正

　　除上述經營風險外，上交所本次特別對重組預案中的“標簽式”語言可能給投資者帶來的誤解予以重點關注。國發股份重組預案披露，標的公司為創新型醫療器械耗材的智慧供應鏈服務提供商，通過網際網路和物聯網技術，在醫院內部建設線上線下結合的服務新模式。同時，通過搭建的雲平臺，連接醫療機構與供應商、生産廠商、金融機構，形成供應鏈的電子大數據，完成醫療器械耗材的編碼統一，實現端到端的可追溯管理，有效地對接供應鏈金融，形成物聯網技術加雲平臺的行業級創新模式。

　　上交所審核中關注到，預案中採取了“創新型”、“智慧供應鏈”、“資金結算以及資訊系統等技術支援與服務”、“實現端到端的可追溯管理”、“供應鏈金融”等大量時髦的、標簽式的詞語，描述標的資産的經營模式和盈利模式，但未具體解釋其含義和內容，使投資者很難理解，且容易造成誤導。對此，問詢函要求公司用通俗、淺白、易於投資者理解的語言，説明標的資産的經營模式、銷售流程、盈利模式，並説明公司在同行業中的競爭性。

　　此外，交易所還在問詢函中對標的資産擁有的醫療器械經營企業許可證等資質證書即將到期、交易對方股權曾存在代持、本次交易前標的公司股權曾發生多筆轉讓、標的公司應收賬款較高等問題予以關注，並要求公司進一步補充披露相關資訊。