證券代碼：002292證券簡稱：奧飛動漫公告編號：2016-026

　　廣東奧飛動漫文化股份有限公司

　　關於發行股份購買資産相關方承諾事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據中國證券監督管理委員會《關於核準廣東奧飛動漫文化股份有限公司向周靖淇等發行股份購買資産並募集配套資金的批復》（證監許可[2016]175號），廣東奧飛動漫文化股份有限公司（以下簡稱“奧飛動漫”或“公司”）發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）已完成發行股份購買資産的相關實施工作（募集配套資金擇期再行實施）。

　　在本次交易過程中，相關方周靖淇、董志淩、于相華、北京聚銘騁志文化發展企業（有限合夥）、中國文化産業投資基金（有限合夥）、博信優選（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）、蘇州工業園區禾源北極光創業投資合夥企業（有限合夥）、北京創新方舟科技有限公司等，作出的承諾事項及承諾目前的履行情況如下：

　　1、交易對方關於所提供資訊真實、準確、完整的聲明承諾

　　交易對方周靖淇、董志淩、于相華、聚銘騁志、盛大網路、上海遊嘉、文化産業投資基金、博信優選、禾源北極光、創新方舟承諾在本次交易過程中提供的有關資訊真實、準確和完整，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資訊的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如因提供的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

　　交易對方周靖淇、董志淩、于相華、聚銘騁志、盛大網路、上海遊嘉、文化産業投資基金、博信優選、禾源北極光、創新方舟承諾已向上市公司及相關仲介機構提交本次交易所需全部文件及資料，同時承諾所提供紙質版和電子版資料均真實、完整、可靠，有關副本材料或者複印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實、有效，複印件與原件相符。

　　截至公告之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。

　　2、交易對方關於已經合法擁有標的資産的完整權利以及不存在限制或者禁止轉讓的情形的承諾

　　交易對方周靖淇、董志淩、于相華、聚銘騁志、盛大網路、上海遊嘉、文化産業投資基金、博信優選、禾源北極光、創新方舟承諾合法擁有四月星空的股權，已履行全額出資義務，對該股權有完整的處置權；承諾人/承諾公司/承諾企業為標的股權的最終和真實所有人，不存在以信託、委託他人或接受他人委託等方式持有標的股權的情形；該股權未設置任何質押、抵押、擔保或其他權利限制，不存在糾紛或潛在糾紛，未被行政或司法機關查封、凍結，亦不存在其他限制或禁止轉讓的情形。

　　截至公告之日，上述承諾已履行完畢，相關資産已經全部登記在公司名下。

　　3、不存在依據《關於加強上市公司重大資産重組相關股票異常交易監督的暫行規定》不得參與任何上市公司重大資産重組情形

　　交易對方周靖淇、董志淩、于相華、聚銘騁志、盛大網路、上海遊嘉、文化産業投資基金、博信優選、禾源北極光、創新方舟作為四月星空的股東及本次交易的股權出售方，經自查，承諾人/承諾公司/承諾企業及承諾公司/承諾企業的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，承諾公司董事、監事、高級管理人員/承諾企業的主要負責人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資産重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形；上述主體不存在《關於加強與上市公司重大資産重組相關股票異常交易監管的暫行規定》（證監會公告[2012]33號）第十三條規定的不得參與任何上市公司的重大資産重組的情形。

　　截至公告之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。

　　4、關於誠信狀況等相關事宜的承諾

　　交易對方周靖淇、董志淩、于相華、聚銘騁志、盛大網路、上海遊嘉、文化産業投資基金、博信優選、禾源北極光、創新方舟承諾：

　　（1）、截至本承諾出具之日，承諾人/承諾公司/承諾企業及承諾公司/承諾企業的主要管理人員最近五年不存在以下誠信有失的情況，包括但不限于：因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；未履行有關公開承諾而被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況；受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；因涉違法違規行為處於調查之中尚無定論；對所任職（包括現任職和曾任職）公司、企業因重大違法違規行為而被處罰負有責任；個人負有數額較大債務到期未清償；欺詐或其他不誠實行為等情形。（2）、截至本承諾出具之日，承諾人/承諾公司/承諾企業及承諾公司/承諾企業的主要管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。（3）、承諾人/承諾公司/承諾企業及承諾公司/承諾企業的主要管理人員與廣東奧飛動漫文化股份有限公司不存在關聯關係和其他利益安排。

　　截至公告之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。

　　5、交易對方關於本次交易所提供或披露資訊的公開承諾

　　交易對方周靖淇、董志淩、于相華、聚銘騁志、盛大網路、上海遊嘉、文化産業投資基金、博信優選、禾源北極光、創新方舟承諾如本次交易所提供或披露的資訊涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在奧飛動漫擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交奧飛動漫董事會，由董事會代承諾人/承諾公司/承諾企業向深圳證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向深圳證券交易所和登記結算公司報送承諾人/承諾公司/承諾企業的身份資訊和賬戶資訊並申請鎖定；董事會未向深圳證券交易所和登記結算公司報送承諾人/承諾公司/承諾企業的身份資訊和賬戶資訊的，授權深圳證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人/承諾公司/承諾企業承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

　　截至公告之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。

　　6、交易對方關於規範和減少關聯交易的承諾

　　交易對方周靖淇、董志淩、于相華、聚銘騁志、文化産業投資基金、博信優選、禾源北極光、創新方舟承諾將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及奧飛動漫公司章程的有關規定行使股東權利；在股東大會對涉及承諾人/承諾公司/承諾企業的關聯交易進行表決時，按照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及奧飛動漫公司章程的有關規定履行回避表決的義務。

　　交易對方周靖淇、董志淩、于相華、聚銘騁志、文化産業投資基金、博信優選、禾源北極光、創新方舟承諾將杜絕一切非法佔用奧飛動漫及其分公司/子公司的資金、資産的行為，在任何情況下，不要求奧飛動漫及其子公司/分公司向本人/本公司/本企業及本人/本公司/本企業投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。

　　交易對方周靖淇、董志淩、于相華、聚銘騁志、文化産業投資基金、博信優選、禾源北極光、創新方舟承諾將盡可能地避免和減少承諾人/承諾公司/承諾企業及承諾人/承諾公司/承諾企業投資或控制的其他企業與奧飛動漫及其子公司/分公司的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法簽訂協議，履行合法程式，按照奧飛動漫公司章程、有關法律法規履行資訊披露義務。

　　本承諾為不可撤銷的承諾。截至公告之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現違反承諾的情形。

　　7、關於股份鎖定的承諾

　　文化産業投資基金、博信優選、禾源北極光、創新方舟承諾：

　　1、自本次發行取得股份上市之日起十二個月內，不轉讓因奧飛動漫本次發行而取得的奧飛動漫股份。

　　2、自本次定向發行結束之日起，由於奧飛動漫送紅股、轉增股本等原因使得其增持的上市公司股份，承諾亦遵守上述約定。

　　3、如因奧飛動漫本次發行而取得的奧飛動漫股份的鎖定期/限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據監管機構的監管意見進行相應調整。

　　聚銘騁志承諾：

　　本企業若取得奧飛動漫本次發行的股份時，對本企業用於認購股份的資産持續擁有權益的時間不足十二個月，取得的股份自本次發行結束並上市之日起三十六個月內不得轉讓；若取得本次發行的股份時，對本企業用於認購股份的資産持續擁有權益的時間超過十二個月，所取得的股份自本次發行結束並上市之日起十二個月內不得轉讓。

　　自本次定向發行結束之日起，由於奧飛動漫送紅股、轉增股本等原因使得本企業增持的上市公司股份，本企業承諾亦遵守上述約定。

　　本企業因奧飛動漫本次發行而取得的奧飛動漫股份的鎖定期/限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本企業將根據監管機構的監管意見進行相應調整。

　　周靖淇承諾：

　　2014年12月，盛大網路將其持有的四月星空63.8796萬元出資額轉讓給承諾人，該部分出資佔承諾人所持四月星空股權比例的49.68%。2014年12月18日，北京市工商行政管理局石景山分局對上述股權轉讓完成了登記。

　　若承諾人取得奧飛動漫本次發行的股份時，距2014年12月18日不足十二個月，則承諾人取得的奧飛動漫股份中的49.68%的股份自本次發行結束並上市之日起三十六個月內不得轉讓，其餘50.32%比例的股份自本次發行結束並上市之日起十二個月內不得轉讓；若承諾人取得奧飛動漫本次發行的股份時，距2014年12月18日已滿十二個月，則承諾人所取得的奧飛動漫全部股份自本次發行結束並上市之日起十二個月內不得轉讓。

　　本次發行結束後，由於奧飛動漫送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份的相應比例，亦應遵守上述承諾。

　　承諾人因奧飛動漫本次發行而取得的奧飛動漫股份的鎖定期/限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，承諾人將根據監管機構的監管意見進行相應調整。

　　董志淩、于相華承諾：

　　2014年12月，盛大網路將其持有的四月星空42.6245萬元出資額轉讓給承諾人，該部分出資佔本人所持四月星空股權比例的49.68%。2014年12月18日，北京市工商行政管理局石景山分局對上述股權轉讓完成了登記。

　　若承諾人取得奧飛動漫本次發行的股份時，距2014年12月18日不足十二個月，則承諾人取得的奧飛動漫股份中的49.68%的股份自本次發行結束並上市之日起三十六個月內不得轉讓，其餘50.32%比例的股份自本次發行結束並上市之日起十二個月內不得轉讓；若承諾人取得奧飛動漫本次發行的股份時，距2014年12月18日已滿十二個月，則承諾人所取得的奧飛動漫全部股份自本次發行結束並上市之日起十二個月內不得轉讓。

　　本次發行結束後，由於奧飛動漫送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份的相應比例，亦應遵守上述承諾。

　　承諾人因奧飛動漫本次發行而取得的奧飛動漫股份的鎖定期/限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，承諾人將根據監管機構的監管意見進行相應調整。

　　上述各交易對方因奧飛動漫本次發行而取得的奧飛動漫股份于2016年3月8日上市並開始鎖定12個月。截至公告之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現違反承諾的情形。

　　8、交易對方關於避免同業競爭的承諾

　　交易對方周靖淇、董志淩、于相華、聚銘騁志承諾除四月星空外，承諾人及承諾人關係密切的家庭成員/承諾公司及承諾公司董事、監事和高級管理人員/承諾企業及承諾企業的執行事務合夥人將不在中國境內外直接或間接擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與奧飛動漫及其分公司、子公司相同或相近的業務或項目，亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與奧飛動漫及其分公司、子公司相同或相近的業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、承包經營、委託管理等任何方式直接或間接從事與奧飛動漫及其分公司、子公司構成競爭的業務。

　　承諾人/承諾公司/承諾企業在直接或間接持有奧飛動漫股權期間，或者，若承諾人在奧飛動漫或四月星空及其分子公司任職的，則自承諾人與奧飛動漫或四月星空及其分子公司解除勞動關係之日起的兩年內，承諾人亦遵守上述承諾。

　　承諾人/承諾公司/承諾企業若違反上述承諾，承諾人/承諾公司/承諾企業將對由此給奧飛動漫造成的損失作出全面、及時和足額的賠償。

　　本承諾為不可撤銷的承諾。截至公告之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現違反承諾的情形。

　　特此公告

　　廣東奧飛動漫文化股份有限公司

　　董事會

　　二〇一六年三月四日

　　證券代碼：002292證券簡稱：奧飛動漫公告編號：2016-027

　　廣東奧飛動漫文化股份有限公司

　　關於控股股東及其一致行動人持股比例變動的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣東奧飛動漫文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核準廣東奧飛動漫文化股份有限公司向周靖淇等發行股份購買資産並募集配套資金的批復》（證監許可[2016]175號）以及相關規定向周靖淇、董志淩、于相華、北京聚銘騁志文化發展企業（有限合夥）、中國文化産業投資基金（有限合夥）、博信優選（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）、蘇州工業園區禾源北極光創業投資合夥企業（有限合夥）、北京創新方舟科技有限公司發行股份共12，624，254股股份購買相關資産，該部分股份于2016年3月8日上市，公司總股本由1，264，569，837股變更為1，277，194，091股。

　　由於公司總股本發生變更，公司控股股東及其一致行動人所持股份情況隨之變動（持股比例被動減少），具體情況見下表：

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　　蔡東青為本公司實際控制人，蔡曉東為蔡東青的弟弟，李麗卿為蔡東青、蔡曉東的母親，其三人為一致行動人。本次發行前後，公司控股股東未發生改變，為蔡東青先生。

　　特此公告

　　廣東奧飛動漫文化股份有限公司

　　董事會

　　二〇一六年三月四日