以高出賬面凈資産80余倍的價格收購控股股東等持有的山西廣譽遠股權資産，從而製造出高達332倍的收購市盈率(以標的資産2015年扣非後凈利潤計算所得)，廣譽遠該次資産收購方案在2月下旬甫一披露，便引發業界廣泛關注。日前，上交所針對本次收購方案向上市公司發出問詢函，涉及問題達四大項12小項，其中交易的必要性、估值的合理性以及盈利預測的可實現性則成為監管部門關注要點。

　　回看廣譽遠本次資産收購方案，公司擬以發行股份的方式購買控股股東東盛集團以及磐鑫投資、鼎盛金禾合法持有的山西廣譽遠合計40%股權，對應交易價格為12.92億元，交易完成後廣譽遠所持山西廣譽遠股權比例增至95%；公司另擬配套募資不超過12.25億元，主要用於標的資産和上市公司具體項目建設以及支付仲介機構費用。

　　上述收購方案表面看來並無“異樣”，但關鍵在於，作為收購標的資産的山西廣譽遠，其凈資産賬面價值僅為3876萬元，本次交易所確定的32.3億元整體預估值與其相比，增值率高達8232.99%。而該收購價格對應標的資産2015年扣非後凈利潤(973.73萬元)的市盈率亦高達332倍，遠高於同行業平均水準。

　　在此背景下，上交所《問詢函》首要關注的即是交易的必要性問題以及估值合理性問題。在監管部門看來，廣譽遠本次交易前已取得了山西廣譽遠的控股權，並對其合併報表。鋻於標的資産目前尚處於投入階段，2015年凈利潤僅973.73萬元(扣非)，故上交所要求廣譽遠補充披露公司在現階段收購控股股東所擁有的標的資産少數股東權益的必要性，且其中是否涉及利益輸送及侵害中小投資者利益。同時需請財務顧問對此發表意見、請獨立董事發表專項意見。

　　至於山西廣譽遠的高估值問題，上交所則要求上市公司結合行業發展情況、同行業可比公司財務數據、標的資産主要業務是否已經入成熟期、未來經營規劃及可實現性等因素，具體披露標的資産估值較高的原因及合理性。且由於廣譽遠本次收購資産為公司已控股資産，交易價格是否已充分考慮參股權折價等因素也是上交所關注要點，並要求公司説明具體依據。

　　按照一般的並購重組操作模式，擬購標的資産敢於定出超高估值的背後，往往也會附帶對未來經營業績的高額承諾預期，廣譽遠本次交易也不例外。

　　根據收購方案，山西廣譽遠2015年、2014年扣非後歸屬於母公司股東的凈利潤雖僅為973.73萬元和488.3萬元，但在本次交易中東盛集團卻承諾標的資産2016年至2018年三年內實現的扣非後凈利潤分別不低於1.34億元、2.35億元、4.33億元。不難發現，標的資産2016年承諾凈利潤是2015年實際凈利潤的13.76倍，而三年平均承諾凈利潤更是此前兩年平均實現凈利潤的36.57倍。對於監管部門而言，面對如此巨大的業績差距，其更關注這背後是否存在盈利預測無法實現的風險。上交所由此要求廣譽遠結合標的資産行業和公司經營發展的重大變化因素，補充披露做出上述盈利承諾的依據並審慎評估上述承諾金額實現的可能性，同時對實際凈利潤與承諾凈利潤的巨大差距做重大風險提示。不僅如此，上交所還要求公司結合標的資産目前的狀況，量化披露是否已具備實現上述盈利承諾所需的生産條件和經營條件，包括但不限于所需的設備投入、倉儲條件、人員配備、客戶情況等。此外，監管部門還要求公司補充披露東盛集團是否具有足額的業績補償能力，以及東盛集團無法實施業績補償的風險應對措施。

　　此外，上交所還關注到了本次交易之前山西廣譽遠股東間實施的多筆“蹊蹺”股權交易，並要求相關方給出解釋説明。監管部門同時也對山西廣譽遠的過往財務數據進行了針對性問詢。例如，山西廣譽遠2015年末、2014年末的資産負債率分別為95.2%、103.13%，上交所由此要求廣譽遠結合同行業可比公司的資産負債率情況，補充披露標的資産的資産負債率較高的原因以及後續應對措施，並説明上市公司在確定收購價格時是否已充分考慮了該等因素，並對上述事項做重大風險提示。