廣譽遠並購標的變臉遭問詢 連續4年經營現金流為負

　　上海證券交易所網站近日發佈關於對隆鑫通用動力股份有限公司2019年年度報告的資訊披露監管問詢函(上證公函【2020】0649號)顯示，2020年4月30日，廣譽遠中藥股份有限公司(簡稱“廣譽遠”，600771.SH)發佈2019年年報。

　　廣譽遠2019年實現營收12.17億元，同比下滑24.81%；歸母凈利潤1.30億元，同比下滑65.23%；扣非凈利潤1.12億元，同比下滑70.30%；經營活動産生的現金流量凈額-1.41億元。

　　廣譽遠2019年經營活動産生的現金流量凈額為-1.41億元，2018年這一數額為-2.98億元。並且根據此前年報顯示，廣譽遠2017年經營活動産生的現金流量凈額為-1.84億元，2016年為-2.12億元。

　　山西廣譽遠國藥有限公司註冊資本4532萬元，主營傳統中藥、酒劑、中藥飲片的生産、銷售，主要産品為龜齡集、定坤丹、安宮牛黃丸、牛黃清心丸、龜齡集酒等。截至2019年12月31日，該公司總資産341831.84萬元、凈資産187809.67萬元，2019年度實現營業收入121295.18萬元、營業利潤18234.60萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤18717.54萬元。

　　2016年11月14日經中國證券監督管理委員會《關於核準廣譽遠中藥股份有限公司向西安東盛集團有限公司等發行股份購買資産並募集配套資金的批復》核準，公司已定向發行人民幣普通股5080.61萬股用於購買山西廣譽遠國藥有限公司40%股權，其中計入股本 5080.61萬元，計入資本公積12.41億元。同時非公開發行人民幣普通股2449.67萬股募集發行股份購買資産的配套資金，實際募集資金凈額為人民幣8.37億元，其中計入股本人民幣2449.67萬元，計入資本公積人民幣8.12億元。發行完成後股本變更為人民幣3.53億元。

　　東盛集團承諾：山西廣譽遠2016年度、2017年度、2018年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於13342.95萬元、23547.41萬元、43285.57萬元。若山西廣譽遠在承諾期內任何一個會計年度末實現的累計凈利潤未能達到承諾數額，則東盛集團以其持有的廣譽遠股份(以本次重大資産重組廣譽遠向東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資發行的股份總額為限)和現金對廣譽遠進行補償，首先通過新增股份進行補償，不足部分以東盛集團屆時持有的廣譽遠股份進行補償，仍有不足部分則以現金方式補足。

　　因山西廣譽遠2016年、2017年、2018年實際累計完成承諾業績的97.30%。根據業績補償協議及補償協議的約定，經公司第六屆董事會第十四次會議、第六屆監事會第十次會議、2018 年年度股東大會審議通過，決定以1.00元的價格回購登出東盛集團持有的公司1598326股限售流通股股份，以履行其業績補償義務。

　　依據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第2號》)、上海證券交易所行業資訊披露指引等規則的要求，經對廣譽遠2019年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，根據本所《股票上市規則》第 17.1 條的規定，請廣譽遠進一步補充披露關於公司業績大幅下滑和其他資訊披露方面共8項資訊。

　　針對前述問題，廣譽遠依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業資訊披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當説明無法披露的原因。請廣譽遠于2020年6月3日披露本問詢函，並於2020年6月10日之前，披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0643號

　　關於廣譽遠中藥股份有限公司2019年年度報告的資訊披露監管問詢函

　　廣譽遠中藥股份有限公司：

　　依據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第 2號》)、上海證券交易所行業資訊披露指引等規則的要求，經對你公司 2019 年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，根據本所《股票上市規則》第 17.1 條的規定，請你公司進一步補充披露下述資訊。

　　一、關於公司業績大幅下滑

　　根據年報，公司報告期業績大幅下滑，實現營業收入 12.17 億元，同比下降-24.81%，歸母凈利潤 1.30 億元，同比下降-65.23%。而 2016-2018 年業績增速較快，連續三年營業收入、歸母凈利潤同比均實現大幅增長。前期，公司于 2016 年 12 月發行股份收購控股股東西安東盛集團有限公司(以下簡稱東盛集團)等相關方持有的山西廣譽遠國藥有限公司(以下簡稱山西廣譽遠或並購標的)40%股權，東盛集團承諾並購標的 2016—2018 年的扣非凈利潤分別不低於1.33 億元、2.35 億元、4.33 億元，遠高於並購標的 2015 年的扣非凈利潤 973.73 萬元，各期扣非凈利潤完成率分別為 111.02%、92.20%、95.84%，累計完成率 97.30%。承諾期滿後，並購標的 2019 年歸母凈利潤大幅下滑至 1.87 億元，山西廣譽遠係公司核心控股子公司，對公司業績影響較大。同時，報告期公司存在賒銷率高、存貨增速較快、銷售費用率較高的情況。

　　1.請公司：(1)補充披露山西廣譽遠 2016-2019 年主要財務數據，並解釋各年度數據同比變動較大的原因；(2)將山西廣譽遠毛利率、銷售費用率、管理費用率、應收賬款週轉天數、存貨週轉天數、經營活動産生的現金流量凈額等主要經營及財務指標與同行業上市公司進行比較，説明相關指標的合理性，並分析山西廣譽遠業績 2016-2018 年業績大幅提升，承諾期後業績大幅下滑的具體原因及合理性；(3)説明山西廣譽遠的銷售政策等是否發生變化，收入確認是否合規，是否存在採用激進銷售或提前確認收入等措施完成業績承諾，或存在其他損害公司利益的情形；(4)請會計師發表意見。

　　2.年報披露，2016-2019 年公司經營活動産生的現金流量凈額持續為負，主要係經營性應收項目增加的影響，同期公司應收賬款、應收票據及應收款項融資賬面價值合計分別為 6.23 億元、9.78 億元、15.82 億元、16.75 億元，同比增速較快。同時，公司應收款項佔營業收入的比例逐年增加，報告期末達到 137.63%，但本期營業收入同比下滑 24.81%，應收款項與營業收入變動方向不一致。報告期末公司應收賬款賬面價值 14.45 億元，應收款項融資 1.45 億元，按賬齡披露的應收賬款中，1 年以內、1 至 2 年、2 至 3 年的期末餘額分別為 9.75 億元、4.12 億元、1.31 億元，壞賬準備按組合計提比例為9%。請公司：(1)分別披露應收賬款及應收款項融資前五名對象、是否為關聯方、是否為當年新增客戶、金額及同比變化、賬齡，並結合期後回款情況，説明是否存在回收風險；(2)結合主要産品的銷售模式，披露下游客戶的信用政策、回款期限、回款是否存在銷售條件，是否存在逾期情形，如有，請按時間順序披露逾期情況明細，包括逾期主體、金額、原因、預計回收時間及回收風險；(3)分析説明 2016 年以來賒銷率逐年上升、報告期應收款項與營業收入變動方向不一致的原因及合理性，並結合同行業對比，説明是否存在向下游壓貨或提前確認收入的情形，是否存在銷售退貨條款及退貨風險，結合收入確認流程，説明收入確認政策是否符合會計準則相關規定；(4)説明應收賬款科目中，預期信用損失法下壞賬準備計提的測算過程及依據，並結合期後回款、壞賬準備按賬齡組合計提比例及同行業可比公司情況，説明 3 年以內的應收賬款是否存在回收風險，報告期應收賬款壞賬計提是否充分，是否符合會計準則相關規定；(5)結合應收款項對經營活動産生的現金流量凈額的影響，説明相關事項是否對公司正常生産經營産生影響，以及公司的應對措施(如有)；(6)請會計師對問題(1)、(2)、(3)、(4)發表意見。

　　3.年報披露，公司存貨期末賬面價值 5.24 億元，較期初增加40.43%，其中，原材料 2.63 億元，較期初增加 26.44%，跌價準備計提比例小于 0.01%；在産品 0.49 億元，未計提跌價準備；庫存商品1.82 億元，較期初增加 104.49%，跌價準備計提比例 0.17%。請公司：(1)結合存貨中原材料及庫存商品的變化、相關産品的産銷量情況和價格，説明報告期記憶體貨增幅較大的原因及合理性；(2)補充披露上述存貨項下的具體品類名稱、金額、庫齡結構、保質期等具體情況；(3)結合存貨明細情況、價格變化、在手訂單及同行業可比公司情況，説明公司存貨跌價準備計提是否充分；(4)請會計師發表意見。

　　4.年報披露，公司本期銷售費用 5.41 億元，佔營業收入的44.48%，銷售費用率同比增加 5.65 個百分點。銷售費用構成中，主要為市場推廣費 2.68 億元、職工薪酬 1.08 億元、廣告宣傳費 0.80億元，請公司：(1)分類披露上述市場推廣費、職工薪酬、廣告宣傳費的核算內容明細、對應金額、確認依據、支付對像是否涉及關聯方，並結合同行業可比公司情況分析銷售費用率增加的原因及合理性；(2)結合相關活動、費用支出、確認的審批流程和內控制度，説明公司確保銷售費用的真實性、合規性的具體措施；(3)請會計師發表意見。

　　5.年報披露，報告期公司業績下滑的主要原因係行業政策影響，以及對部分重點商業客戶的銷售支援採用票折方式進行，導致銷售收入下滑。請公司：(1)結合主要産品分類別及分地區銷售情況，説明行業政策對銷售收入的具體影響；(2)補充披露票折政策的主要內容、重點商業客戶的確認依據、折扣比例、會計處理方式及近三年變化情況，並結合市場競爭、主要産品保質期及同行業可比公司情況，説明報告期公司在産品毛利率整體下滑的情況下，採用票折方式銷售的原因及合理性，並分析其對銷售收入的具體影響。

　　二、其他資訊披露問題

　　6.根據年報，按治療領域劃分的公司主營業務中，內科扶正領域 2017-2019 年的營業收入分別為 4.79 億元、5.29 億元、3.49 億元，毛利率分別為 92.17%、93.36%、92.19%，毛利率持續較高。請公司結合産品類別、原料來源、生産模式、市場競爭及同行業可比公司情況，分析上述産品毛利率較高的原因及合理性。

　　7.年報披露，其他應收款期末餘額 1.20 億元，較期初增加81.82%，其中主要為備用金 0.86 億元、其他 0.28 億元，且備用金較期初增加 82.98%。請公司補充披露：(1)上述備用金的具體性質、主要對象、是否為關聯方、對應金額、對公司經營業務的具體影響，並説明報告期內備用金科目大幅上升的原因及合理性；(2)其他項目的性質、交易對方、是否為關聯方、對應金額、形成原因，是否存在資金佔用等違規情形，是否存在回收風險；(3)請會計師發表意見。

　　8.年報披露，應付賬款期末餘額 2.98 億元，較期初增加 24.17%，其中主要為貨款 1.97 億元，工程設備款 0.83 億元，且貨款較期初增加 66.95%。請公司補充披露：(1)上述貨款和工程設備款的具體情況、前五名對象、是否為關聯方、對應金額，並結合報告期採購情況，説明公司貨款增加較多的原因及合理性；(2)請會計師發表意見。

　　針對前述問題，公司依據《格式準則第 2 號》、上海證券交易所行業資訊披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當説明無法披露的原因。

　　請你公司于 2020年6月3日披露本問詢函，並於2020 年 6 月10 日之前，披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二零二零年六月二日