近幾年文化長城可沒閒著，2014年與2015年都拋出過重組預案，但這些重組案卻均告流産。《每日經濟新聞》記者注意到，距離上次宣佈重大資産重組流産4個月，文化長城再次宣佈跨界並購。對此，交易所心裏也打鼓了，文化長城“梅開三度”靠譜麼？

　　並購聯汛教育遭問詢

　　自2016年元旦起，文化長城停牌籌劃重大資産重組，2月15日晚間，文化長城終於拋出了重大資産重組草案。據草案顯示，文化長城擬向交易對方以32.23元/股發行股份，並支付現金2.30億元，作價5.76億元收購聯汛教育80%股權。同時，公司擬募集配套資金總額不超過4.95億元。公司股票繼續停牌。

　　文化長城主營業務主要從事藝術陶瓷的研發設計、生産和銷售。2015年1月，文化長城就以4000萬元對聯汛教育進行增資，持股20%；此次交易完成後，聯汛教育將成為文化長城的全資子公司。

　　文化長城表示，此次交易將公司的主營業務轉變為藝術陶瓷業務與教育産業的雙主業模式。

　　據公開資料，聯汛教育成立於2004年1月13日，是一家教育資訊化服務提供商。該公司的主營業務是運用行動通訊、網際網路、雲計算、大數據等技術，構建教育資訊化平臺，為K12教育、職業教育的教育資訊化提供服務，同時為職業院校實訓室提供解決方案。

　　有意思的是，2013年度、2014年度，標的公司銷售收入主要來源於電子産品銷售(佔比分別為68.04%、76.46%)。對此，深交所發函表示疑慮，要求結合標的公司主營業務結構、未來發展戰略、報告期內分産品銷售金額及佔比、毛利率變動情況等補充披露報告期內電子産品銷售收入佔比較高的原因；結合標的公司所處行業競爭狀況，以數據方式量化分析標的公司行業地位，説明其“行業領先”的判斷依據，並請獨立財務顧問核查並出具明確意見。

　　交易所還注意到，根據2015年1月20日披露的《廣東長城集團股份有限公司關於部分超募資金使用計劃的公告》，2015年1月19日，公司與聯汛教育及其股東簽署了增資認購協議。協議明確，在標的公司2015年實現年度凈利潤大於或等於2500萬元且2018年度承諾凈利潤不少於6350萬元的情況下，投資人有權按照不高於創始人承諾的2016年度凈利潤(3750萬元)的12倍即4.5億元估值對標的公司進行收購。

　　《每日經濟新聞》記者發現，在此次交易中，聯汛教育100%股權的評估值高達7.20億元。交易所要求文化長城補充披露估值差異産生的原因及其合規性、合理性。

　　不僅如此，交易對手方對標的公司的業績承諾也遭到交易所問詢。問詢函顯示，標的公司2013年度、2014年度、2015年1~10月，凈利潤分別為508.51萬、116.64萬、1642.71萬元。而在本次交易中，交易對手方承諾，標的公司2015年至2018年各年度實現的凈利潤分別為2500萬元、6000萬元、7800萬元和10000萬元，本次交易利潤承諾水準相較歷史業績、前次承諾水準有大幅上升。

　　曾兩度重組“泡湯”

　　對此，交易所表示，文化長城曾于2014年12月30日在披露重大資産重組預案(收購金魚陶瓷、深海遊戲)後終止重組，又于2015年9月30日披露重大資産重組報告書(收購水晶球教育)後終止重組。要求文化長城對此次重組的目的、可行性、違約條款作充分分析，並請獨立財務顧問核查並出具明確意見。值得一提的是，還要求公司在重大風險部分特別提示“本次重組可能終止的風險”。

　　對於跨界投資，文化長城似乎並不擅長。2014年初，公司擬以2000萬元認購手機遊戲企業上海沃勢13.33%股權，當年底又以同等價格將所持股權轉讓給廣沃投資。2015年10月，文化長城曾宣佈擬以2500萬元投資參股慧科教育1.5%股權，卻至今無果。加上兩度重組泡湯的經歷，對於此次5.76億元跨界並購，交易所顯得顧慮重重。