第一、第二大股東持股數量被凍結、屢被交易所公開問詢、5%股東違規減持、重組方案泡湯……屢屢“攤上大事”的山水文化(600234，前收盤價22.22元)，今日(2月22日)再度收到上證所監管函，這次矛頭又被指向公司未及時披露自然人舉牌等問題。此前山水文化因漲幅過大停牌自查，自查結果尚未出爐，但上市公司股權變化的異動卻已被監管層察覺。

　　值得一提的是，截至2月18日，自然人股東鐘安升持股比例已達到5.45%。儘管鐘安升持股比例已經超出5%的舉牌線，但山水文化在2月18日之前並未對其披露。

　　監管函三問山水文化

　　公告顯示，山水文化收到上證所《關於對山西廣和山水文化傳播股份有限公司股價異動有關事項的監管工作函》的監管函。監管函內文稱，山水文化自1月29日開市至2月17日收市，股票價格大幅上漲，由10.50元漲至22.22元，漲幅達111.62%。2月18日，公司公告稱因公司正就股票交易異常波動情況進行內部核查，申請股票于2月18日起停牌。上證所從3個方面要求山水文化自查並向相關股東及實際控制人核實。

　　上證所在監管函中提到，近期山水文化前10大股東發生重大變動，其中有6名自然人股東存在集中交易，凈買入金額巨大。上證所要求核實上述6名自然人股東是否存在一致行動關係。每日經濟新聞記者注意到，截至去年三季報，山水文化前10大股東中，僅有4名是屬於自然人股東，另外6家則是基金和券商。除開黃國忠和北京六合逢春文化産業投資有限公司持股達到5%以上外，其餘8名股東持股比例均未達到5%，並未受到減持禁令的限制。這8名股東可以自由地在二級市場買賣股份，這意味著前十大股東名單隨時都可能出現較為頻繁的變動。

　　未及時披露自然人舉牌資訊成為了上證所監管函的第二個重點。監管函稱，截至2月18日，自然人股東鐘安升持股比例已達到5.45%。要求山水文化督促股東鐘安升按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定，及時履行資訊披露義務。事實上，2月18日之前，山水文化確實沒有在公告中披露任何自然人已構成舉牌的資訊，直到上證所發出監管函後，構成舉牌的鐘安升才浮出水面。值得一提的是，2月15日，山水文化還在異動公告稱公司第一大股東和第二大股東的委託代理人(公司實際控制人)不存在應披露而未披露的重大資訊。

　　至於最後一個方面，上證所要求上市公司披露日常經營情況是否發生重大變化，公司及控股股東、實際控制人是否籌劃涉及公司的重大事項，公司是否存在其他可能對公司股價産生較大影響的重大事件。

　　“野蠻人”來自深圳

　　令人費解的是，山水文化為何能在屢屢“攤上大事”的背景之下上演股價上漲的“好戲”？《每日經濟新聞》記者查閱龍虎榜數據發現：長城證券深圳福華三路、招商證券深圳福華三路是山水文化的最大買家，其中前者兩天凈買入1.82億元，後者凈買入1.5億元。值得注意的是，2月3日，龍虎榜前五大凈買入席位均為深圳的營業部，2月5日仍有3家深圳營業部。這意味著，上證所提到的6名凈買入金額巨大自然人股東極有可能是在上述營業部掃貨搶籌。

　　值得注意的是，就在12月份，山水文化的一份定增預案被否，當時公司擬以9.78元/股的價格向新鴻鵠科技定增4907.98萬股，募資4.8億元用於天龍大廈改造項目、償還上市公司債務等。不過最終定增方案仍然被否，原因則是在三名獨董在董事會上投來了反對票，理由則是公司實際控制人表述不準確。

　　因為山水文化前十大股東股權過於分散，第一、第二大股東持股比例較低，這同樣給了“野蠻人”在二級市場買入籌碼謀得控制權的機會。值得一提的是，鄧俊傑恰好正是深圳的本地商人，住所也在深圳當地。有意思的是，山水文化正是從跌至最低的10.21元/股開啟了上升模式，而這一價格僅比增發價9.78元/股高出4.2%。