文化長城的教育跨界路：兩子公司一家不受控制另一家是”詐騙犯”？ 自身也曾涉嫌違規被立案調查

　　怪事年年有今，昨天就有一件。創業板上市的文化長城(300089,股吧)被子公司詐騙了，並且還立案了！

　　一紙公告揭露詐騙內容

　　2月26日晚間，文化長城公告稱，針對收購北京翡翠教育科技集團有限公司被詐騙一案向北京市公安局東城分局進行報案一事，公司法定代表人近日收到公安局的《立案告知書》。公安局認為此事符合刑事立案標準，予以立案偵查。

    其實在去年，翡翠教育明顯的早已失去控制，文化長城還將其起訴了。

　　2019年6月24日，文化長城發佈公告稱，“由於翡翠教育核心管理團隊的阻撓，以及其實施的違反協議、違反公司法和公司章程，致使公司無法對翡翠教育的重大經營決策、人事、財務、資金等實施控制，公司于收購後已經在事實上對翡翠教育失去控制。”文化長城還表示：“根據會計準則的相關規定，將翡翠教育從公司2018年合併會計報表中剝離；對2018年財務報告進行追溯更正，並聘請具有證券從業資格的會計師事務所進行審計。”

　　8月9日晚間，文化長城發佈公告稱，公司于近日收到深圳市中級人民法院送達的《受理案件通知書》，就公司作為原告的股權轉讓糾紛一案深圳市中級人民法院于2019年8月1日立案。此案件涉及被告包含翡翠教育，及其原股東及核心管理層等，共計21位。文化長城稱，2017年9月19日，公司與翡翠教育就股權轉讓事宜簽署《發行股份及支付現金購買資産協議》。購買資産協議約定由文化長城通過發行股份和支付現金的方式，以總價人民幣15.75億元購買翡翠教育100%股權。在上述協議簽署後，文化長城于2018年3月27日完成全部股份對價的支付；截止本案起訴之日完成現金支付145748005元。翡翠教育的100%股權已于2018年3月27日轉移登記至原告名下。

　　公告稱，在收購完成後，雖然在形式上完成了股權變更，但由於翡翠教育核心管理團隊拒絕接受文化長城管理，作為翡翠教育唯一股東的文化長城始終都無法通過股東決議、董事會對翡翠教育有效控制，也始終無法知悉翡翠教育的業務、財務、人事任免及對外投資、訴訟狀況等等重大事項。

　　這明顯的只是形式上的控制權，實質上相當於文化長城“被架空”了，作為大股東沒法了解下屬子公司的具體事務，也是很奇葩了！

　　另一子公司聯汛教育同樣失去控制

　　1月23日，文化長城發佈公告稱對廣東聯汛教育科技有限公司失去控制，2016年2月，公司與許高鐳、許高雲、雷凡、彭輝、李東英及廣州商融投資諮詢有限公司(以下統稱為聯汛教育原股東)簽署《發行股份及支付現金購買資産協議》和《盈利及減值補償協議》。

　　購買協議約定：公司以5.76億元價格購買聯汛教育原股東持有的聯汛教育80%的股權，其中現金支付對價2.304億元，股份支付對價3.456億元。業績承諾及審計約定：聯汛教育原股東承諾2015年至2018年實現扣非後的凈利潤分別為2500萬元、6000萬元、7800萬元和10,000.00萬元。

　　聯汛教育在2018年年審期間、以及上市公司對其2018年財務報表進行補充審計期間，聯汛教育管理層拒絕配合執行核心審計程式，違反聯汛教育的章程約定，違反公司法，拒不執行董事會決議、股東決議，侵害股東權益，導致上市公司失去對聯汛教育的控制。

　　聯汛教育這家子公司也“不聽話”，2018年違反公司章程約定，擅自購買大額無形資産；通過拒絕配合執行核心審計程式，導致審計機構無法確認聯汛教育原股東2018年業績承諾實現情況，導致上市公司無法依據《盈利及減值補償協議》確認聯汛教育原股東的補償責任；另外還拒絕分紅，2016年8月4日，上市公司依據購買協議完成了對聯汛教育80%股權的並購並納入上市公司的合併範圍後，上市公司作為持有聯汛教育100%股權的股東作出股東決定實施2017年度分紅4200萬元，之後聯汛教育核心管理層均以資金緊張為由拒絕分紅。

　　兩個“兒子”沒一個聽話的，文化長城也是操碎了心。

　　文化長城"糟心事"多

　　事實上，如今的文化長城可謂是多事之秋：業績巨降、部分銀行賬戶被凍結、股票還面臨著被暫停上市的風險...

　　1月23日公告，文化長城發佈2019年業績預告，由於聯訊教育和翡翠教育的失控，兩家公司已經不計入本期報告，預計2019年凈利潤為500萬至1500萬元，同比下降92.68%至97.56%。

　　2月7日，文化長城發佈了關於部分銀行賬戶被凍結的進展公告，還有多個銀行賬戶被凍結。

　　除此之外，公司股票還面臨著能被暫停上市的風險。由於公司2018 年度財務報告被出具“無法表示意見”的審計報告，若公司 2019年度財務會計報告繼續被出具“否定或者無法表示意見”的審計報告，則公司將觸及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第 13.1.1 條第(五)項“最近兩個會計年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”的規定，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。

　　文化長城作為陶瓷行業龍頭，在跨界投資教育行業的過程中並不順利。 其自2015年以來，先後收購、投資了一系列教育項目，包括聯汛教育、智遊臻龍、慧科教育和英盛網等。而目前，文化長城稱翡翠教育和聯汛教育都失去了控制。

　　事實上，文化長城本身或也有問題，2019年11月4日晚間，文化長城發佈公告稱，收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》。因公司涉嫌資訊披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對文化長城立案調查。

　　在彼時的區塊鏈炒作熱潮中，文化長城就是最大的受益者之一。因為涉及區塊鏈概念，文化長城的股價已經連拉多個漲停。定期報告顯示，文化長城曾于2018年年報中披露，50余項研發投入項目中，有6項軟體著作權的名稱或説明中涉及區塊鏈。10月28日深交所對公司下發關注函，要求公司就6項軟體著作權的研發背景、研發週期、投入金額及研發人員、具體應用場景；基於6項軟體著作權的已簽訂銷售訂單、已實現業務收入及利潤、對公司經營業績的具體影響及佔公司2018年度和2019年前三季度業績的比例進行説明。

　　文化長城在回復深交所表示，智遊臻龍及其子公司開發的上述2項軟體目前正在部署調試中，尚未投入應用，未對公司經營業績産生影響，明顯有“蹭熱點”的嫌疑。

　　後續進展如何，和訊網將持續關注！