文化長城兩股東兼交易對手方遭通報批評 背信質押所持股份

　　中國網財經4月10日訊 深交所8日發佈了關於對安卓易(北京)科技有限公司(簡稱“安卓易”)、嘉興卓智股權投資合夥企業(有限合夥)(簡稱“嘉興卓智”)給予通報批評處分的決定。經查，上述兩公司存在以下違規行為：

　　安卓易、嘉興卓智為文化長城股東、重大資産重組交易對手方，兩公司于2017年9月與廣東文化長城集團股份有限公司(以下簡稱“文化長城”，證券代碼：300089)簽訂《發行股份及支付現金購買資産協議》(以下簡稱《協議》)，約定“未經文化長城的書面同意，股份支付股東不對鎖定期內的標的股份設置任何質押等第三方權利”。在未取得文化長城書面同意的情況下，安卓易、嘉興卓智違反《協議》約定將其所持文化長城股票進行了質押，其中安卓易於2018年9月12日將所持文化長城600萬股股票質押給天津微言大羿教育科技有限公司，佔文化長城總股本的1.25%，質押比例為51.94%；嘉興卓智于2018年12月25日將所持文化長城1,107.9104萬股股票質押給華夏銀行股份有限公司北京萬柳支行，佔文化長城總股本的2.30%，質押比例為100%。安卓易、嘉興卓智存在違反承諾設定第三方權利的情形。

　　安卓易的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2018年4月修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條，《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第6.3.16條的規定。

　　嘉興卓智的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第6.3.16條的規定。

　　鋻於上述違規事實及情節，依據深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條的規定，深交所決定對安卓易、嘉興卓智給予通報批評處分。

　　《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2018年4月修訂)》第1.4條：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2018年4月修訂)》第2.10條：上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發佈資訊的行為規範，明確未經公司董事會許可不得對外發佈的情形。

　　《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2018年4月修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.11條：上市公司控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關資訊披露義務人，應當按照有關規定履行資訊披露義務，主動配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關資訊披露工作。

　　《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條：發行人、上市公司、相關資訊披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第6.3.16條：上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資産或者募集資金用於收購資産的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資産的相關承諾。

　　以下為原文：

　　關於對安卓易(北京)科技有限公司、嘉興卓智股權投資合夥企業(有限合夥)給予通報批評處分的決定

　　當事人：

　　安卓易(北京)科技有限公司，住所：北京市海澱區中關村大街甲38號1號樓B座17層020室，廣東文化長城集團股份有限公司股東、重大資産重組交易對手方；

　　嘉興卓智股權投資合夥企業(有限合夥)，住所：浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮2號樓115室-54，廣東文化長城集團股份有限公司股東、重大資産重組交易對手方。

　　經查明，安卓易(北京)科技有限公司(以下簡稱“安卓易”)、嘉興卓智股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“嘉興卓智”)存在以下違規行為：

　　安卓易、嘉興卓智于2017年9月與廣東文化長城集團股份有限公司(以下簡稱“文化長城”)簽訂《發行股份及支付現金購買資産協議》(以下簡稱《協議》)，約定“未經文化長城的書面同意，股份支付股東不對鎖定期內的標的股份設置任何質押等第三方權利”。在未取得文化長城書面同意的情況下，安卓易、嘉興卓智違反《協議》約定將其所持文化長城股票進行了質押，其中安卓易於2018年9月12日將所持文化長城600萬股股票質押給天津微言大羿教育科技有限公司，佔文化長城總股本的1.25%，質押比例為51.94%；嘉興卓智于2018年12月25日將所持文化長城1,107.9104萬股股票質押給華夏銀行股份有限公司北京萬柳支行，佔文化長城總股本的2.30%，質押比例為100%。安卓易、嘉興卓智存在違反承諾設定第三方權利的情形。

　　安卓易的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2018年4月修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條，《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第6.3.16條的規定。

　　嘉興卓智的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第6.3.16條的規定。

　　鋻於上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

　　一、對安卓易(北京)科技有限公司給予通報批評的處分。

　　二、對嘉興卓智股權投資合夥企業(有限合夥)給予通報批評的處分。

　　對於安卓易(北京)科技有限公司、嘉興卓智股權投資合夥企業(有限合夥)上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2020年4月8日