博通股份10天前披露的並購預案昨日被上交所問詢。有意思的是，此單交易金額不大的並購案竟招來監管層多達四大項合計18小項的專業追問。從問詢次序來看，監管部門重點關注此次並購標的交易作價公允性、高盈利承諾、單一客戶依賴風險等問題。

　　1月22日，博通股份發佈重組並購預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買趙國安、劉昕、薛琳強及豐寧寧合計持有的南京芯傳匯100%股權，交易作價3.5億元；同時向西安領浩鎖價發行股份募集配套資金3.3億元，用於支付現金對價及募投項目等。標的公司南京芯傳匯主營業務為航空電子資訊系統軟體及技術解決方案、物聯網應用産品及解決方案，涉及航空電子資訊以及物聯網兩大領域。

　　值得注意的是，標的資産南京芯傳彙報告期內曾發生兩次增資、兩次股權轉讓，增資/股權轉讓價格對應的標的資産估值最高約5000萬元，而標的資産收益法預估值為3.5億元，增值率高達2321.72%。同時，多名投資者在本次交易前退出，且標的資産控股股東趙國安向部分退出股東支付利息費用。上交所要求公司結合報告期內的增資/股權轉讓價格及作價依據等，説明本次交易作價的公允性及合理性。由於退出價格與本次交易作價相差較大，還需説明本次交易前多名股東退出的原因及合理性等。

　　回看預案可見，2015年9月底，張至棟、張莉、雍嵩、吳雪峰、余兆建、羅永剛、褚本正、鴻立投資等將其所持南京芯傳匯的出資額轉讓給趙國安，轉讓之後，趙國安所持股權從此前的52.97%躍升至93.77%。其中褚本正與鴻立投資轉讓價格分別是53 萬元、1013萬元。公告稱，褚本正、鴻立投資增資南京芯傳匯後，企業的發展並未達到預期，2013年、2014年南京芯傳匯的業績為負，並不理想，故2014年底即與趙國安商議回購事宜並簽署了《股權轉讓協議》。“且退出時考慮了鴻立投資及褚本正的資金成本，即兩年給了6.6%的利息費用(投資成本1000萬元，退出1066萬元)。”公告曾如此解釋趙國安向部分退出股東支付利息費用問題。

　　但是稍作對比即可發現，鴻立投資及褚本正從商議退出到股權交割，間隔了9個月。在2015年9月底這兩個股東真正轉讓股權時，南京芯傳匯整體估值僅為4800萬元，至2016年1月份並購預案出爐時，標的資産估值飆升至3.5億元。短短3個多月裏，估值飆升6倍多。

　　更有意思的是，上述兩位獲利息補償的退出股東，其退出理由是企業業績不理想。但在此次並購預案裏，並購交易對方卻作出了大膽的業績承諾。

　　南京芯傳匯2014年和2015年的凈利潤分別為-166.44萬元和955.31萬元。而但交易對方承諾，2016、2017及2018年扣非後凈利潤分別為2200萬元、3300萬元和4500萬元。對此交易所給予了高度關注，要求公司結合標的資産歷史盈利情況、目前行業情況及經營狀況、盈利模式等，分析標的資産業績承諾的可實現性，盈利能力的可持續性，並要求仲介機構就業績預測提供專項報告。

　　除估值及業績預測外，博通股份的交易方案設計與一般交易方案存在一定差異。根據公司披露，本次交易用於支付現金對價部分的募集配套資金與本次發行股份及支付現金購買資産互為前提條件、同時實施，均為本次交易不可分割的組成部分。這就意味著募集配套資金的縮減或失敗可能導致整個重組方案終止。上交所要求公司説明募集資金認購對象西安領浩私募投資基金的備案程式進展情況，披露西安領浩各出資人是否已實際出資、出資來源，並結合前述情況，具體分析配套募集資金不成功或者規模縮減的風險，及可能導致本次重大資産重組終止的可能性。

　　此外，由於南京芯傳匯的航空電子資訊系統配套軟體研發業務的客戶主要為中國航空無線電電子研究所，且公司創始人及核心團隊成員均來自南京航空航太大學。上交所認為標的資産存在單一客戶依賴風險，要求公司補充披露標的資産主要客戶與其股東之間的關係，並結合訂單與協議簽訂情況分析本次交易對標的資産原有客戶穩定性的影響，並作重大風險提示。