博通股份不到一個月兩次重大重組 超高估值存利益輸送嫌疑

　　博通股份（600455）最近因為重組標的估值超過其母公司市值等原因遭到上交所監管問詢。該公司2016年3月份剛重組失敗，之後不到一個月就啟動了第二次重組，而且涉及到借殼，其資本運作雷厲風行。博通股份短時間內連續嘗試進行重大資産重組，且都以超高估值來收購標的難免讓市場産生懷疑。

　　朱雀投資和黃永飛等兩次舉牌，精準押中重組

　　2015年7月，私募公司上海朱雀投資通過12隻基金、信託産品舉牌了博通股份。根據簡式權益變動報告書顯示，朱雀投資在舉牌前6個月內分別買賣上市交易股份。2015年1月份和2月份曾經以22-24元之間的價格出售約65萬股，期間買入16萬股，而到了7月，則以28-43元的價格買入了309萬股。也就是説，以相對較低的價格賣出後，又以更高的價格買入，顯然，第二次買入十分看好未來股價。其表示，本次權益變動目的是為了獲得較好的股權投資收益。根據其官網的介紹，朱雀投資成立於2007年7月，是上海首家有限合夥企業，亦是中國證券投資基金業協會特別會員、中國證券業協會會員，以及私募基金專業 委員會委員，管理資産規模保持私募業前列。

　　2015年9月份，黃永飛及其一致行動人顧萍、黃凱凱舉牌了博通股份。後經上交所查明，上述三人隱瞞了與另外四人為一致行動人的關係，七人共買入1.5億之多。黃培、秦偉、秦晶晶、顧春泉四人在黃永飛及其一致行動人于2015年8月12日合計持有公司股份達到5%後，仍頻繁買賣公司股票，違反相關規定。鋻於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，上交所決定: 對西安博通資訊股份有限公司股東黃培、秦偉、秦晶晶、顧春泉予以公開譴責，對黃永飛、顧萍、黃凱凱予以通報批評。對於上述紀律處分，上交所表示還將通報中國證監會和陜西省人民政府，並將記入上市公司誠信檔案。

　　據博通股份介紹，黃永飛長期從事新能源投資、運輸行業及證券投資，在實體運營和證券投資方面都有著較為豐富的經驗。根據公司披露的簡式權益變動報告書，黃永飛及其一致行動人的通訊地址與朱雀投資一樣同處於上海市。好股007資深用戶爆料，根據透露的電話號碼可以找到一家名為上海億創物流有限公司的公司，該公司的經營範圍包括汽車配件銷售、普通貨運，貨物運輸代理，裝卸搬運服務，倉儲服務，機電設備安裝等。其股東為上海億創新能源科技有限公司，同樣為黃永飛控制。該公司的經營範圍包括新能源領域內技術開發，電站設備領域內技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，成套電站設備、零部件銷售等。值得一提的是，博通股份在2013年時的重組對象陜汽集團，目前正大力發展新能源産業，並且在上海港擁有業務。據報道，在港口新能源汽車方面，陜汽首創的插電式混動碼頭牽引車，近期也將亮相上海港。

　　經歷了7月份朱雀投資的舉牌和9月份黃永飛等7名一致行動人的舉牌之後，2015年10月，博通股份停牌，之後披露進行重大資産重組。上述舉牌方買入時機難免讓人覺得“過於精確”。兩個月後，該方案遭到股東大會否決。

　　第一次重組，標的增值率高達2485.99%

　　2015年10月，博通股份停牌，之後披露進行重大資産重組。2016年1月公佈了重組方案，2月份復牌。該方案顯示，博通股份擬以發行股份及支付現金的方式購買趙國安、劉昕、薛琳強、豐寧寧合計持有的南京芯傳匯100%股權。同時，擬向西安領浩發行股份募集配套資金不超過33000萬元，用於支付本次重組現金對價、募投項目、補充流動資金及償還債務、支付仲介機構費用及其他發行費用。南京芯傳匯主營業務為航空電子資訊系統及物聯網系統等電子資訊産品研發、銷售、服務。

　　標的資産南京芯傳匯賬面凈資産為1347.05萬元，評估值為35351.77萬元，評估增值33984.72萬元，評估增值率為2485.99%，最終確認的轉讓價格為35000萬元。本次估值增值高達20多倍，顯然屬於超高估值。而2015年9月該標的公司兩個原股東轉讓股權時的標的整體估值僅為4800萬元，到了2016年1月博通股份收購時估值上升為3.5億，3個月時間估值飆升了6倍多。該收購預案遭到了上交所問詢，主要關注交易作價公允性、高盈利承諾、單一客戶依賴風險等問題。

　　上市公司披露的估值依據為，“由於標的公司的人才團隊、研發能力、品牌優勢等綜合因素形成的各種無法在賬面體現的價值，在企業未來現金流中有體現，從而導致評估結果增值。”該方案獲得了陜西省國資委的批准，但是沒有通過股東大會審議通過。主要原因可能是標的資産的評估增值率過高，達到了24倍多，三個月前後兩次估值也相差了6倍多，而且南京芯傳匯2014年和2015年的凈利潤分別為-181.37萬元和893萬元，盈利能力較差。本次重組方案公佈並復牌後的當天，朱雀投資在一天內出售了所持所有股份。當天博通股份漲幅為-0.87%。此後四天連續大幅下跌，跌幅達到23%之多。朱雀投資的賣出時間掌握的依然相當精準。

　　第二次重組，估值依然較高觸及借殼

　　收購南京芯傳匯的方案在2016年4月22日的股東大會上未獲得通過，沒有獲得出席本次會議股東和代理人所持有效表決權股份總數的三分之二以上表決同意。緊接著，5月4日，博通股份再一次發佈重大資産重組事項停牌公告，稱收到第一大股東西安經發集團發給公司的函，其中提到，經發集團希望繼續推進本次重大資産重組事項，建議儘快召開董事會會議，繼續審議與本次重大資産重組事項相關的事項。然而，5月20日博通股份公告稱，收到經發集團發來的書面函，建議不再推進原重組方案，同時表示正在與新的目標資産接觸。上市公司也表示原重組事項明確已經終止並開始新的重組事項，前後相差不到一個月時間。

　　8月3日，博通股份公佈了第二次重組的方案。上市公司擬通過發行股份方式收購中軟國際(中國)持有的中軟國際科技和華騰軟體100.00%股權，發行股份價格為39.07元。中軟國際是香港上市公司，擁有TPG和IIG兩大業務板塊，而本次交易標的為中軟國際TPG業務的兩大經營主體，提供從諮詢、解決方案到技術服務的“端到端”軟體及資訊技術服務，目前已經覆蓋電信、金融、網際網路、高科技、公共事業等多個行業。

　　標的資産預估值為63.31億，預估增值率為347.1%，初步作價為63.31億元。本次收購標的的增值率相比上次的20多倍少了不少，但是評估增值高達49.15億之多，所以仍然被質疑估值過高。被外界質疑最多的有兩點：

　　一是此次交易的標的僅為中軟國際的TGP業務，但作價卻超過了整個中軟國際的市值，截至到8月2日收盤，中軟國際總市值約為72.12億港元，按照8月2日人民幣匯率計算，其總市值約為61.73億元，低於本次交易作價即63.31億元;

　　二是根據兩個標的的股權轉讓歷史看，本次收購和之前不久股權轉讓時的估值存在很大的差異。2016 年 2月 6 日華為科技將其持有的中軟國際科技 40%的股權轉讓給中軟國際，轉讓價格是兩億元。以此測算，當時中軟國際科技合計的估值可能是五億元。也是今年 6 月 20 日，華騰軟體原來的三名股東將其持有的華騰軟體股權轉讓給中軟國際，轉讓價格是 3.4 億元。按照上述估值水品簡單相加的話，兩個標的的估值應該是8.4億，遠低於本次交易作價即63.31億元。

　　始終偏愛高估值引各界質疑

　　博通股份之所以短時間內連續嘗試重組，一方面是因為主營業務持續下滑，另一方面大股東經發集團無意繼續控股。而最近兩次重組中，標的資産的估值溢價率均較高，以至於皆引發了交易所的問詢和各界的質疑，上次重組更是被股東大會否決。至於標的資産高估值的原因，有多種可能。比如原大股東希望用“高增長”、高增值率的標的資産來增加重組方案的想像空間，而標的資産股東則希望獲得更多的股份，其他投資者希望獲得資産收購後較大的股價上漲帶來的二級市場收益。對於高溢價收購，業界普遍認為存在很大的風險，而且容易存在利益輸送。

　　目前，博通股份的第二次重組仍在進行當中，上交所已經針對高估值等問題發佈了問詢函，這次重組是否會像上次一樣終止?顯然，高估值已經成為博通股份重組道路上最大的問題所在。另一方面，這也説明中小股東和監管層對忽悠式重組越來越警惕。