8月3日，博通股份(600455.SH)發佈公告稱，博通股份擬向中軟國際(中國)科技有限公司(下稱中軟國際(中國))定向發行股份購買中軟國際科技服務有限公司(下稱中軟國際科技)和上海華騰軟體系統有限公司(下稱華騰軟體)各100%股權，而中軟國際(中國)係港交所上市公司中軟國際有限公司(HK.00354，下稱中軟國際)國際全資子公司。交易完成後，中軟國際(中國)將接替西安經發集團成為博通股份控股股東。
值得注意的是，上交所于8月6日向博通股份發出問詢函，重點就標的資産是否符合重組上市條件、其估值作價的合理性以及業績承諾的可實現性等問題進行了關注。博通股份交易各方對此回應稱，標的資産低於行業的平均估值水準，交易價格合理。
巨大估值差異
8月2日晚間，博通股份發佈重組預案，公司擬以作價63.31億元收購中軟國際(中國)持有的中軟國際科技、華騰軟體各100%股權。
而標的估值問題成為了市場各方關注的焦點。
根據預案披露，2016年2月6日，華為科技將其持有的中軟國際科技40%的股權轉讓予中軟國際 (中國)，轉讓價格為2億元，交易以中軟國際科技2015年8月31日的凈資産評估值為基礎定價，以此測算中軟國際科技的估值為5億元；2016年6月20日，華騰科技原股東將持有的華騰科技100%股權轉讓予中軟國際(中國)，轉讓價格3.4億元，參照華騰科技2016年4月30日的賬面凈資産確定。
中軟國際科技和華騰科技的這兩次股權轉讓所對應的估值簡單相加為8.4億元，而本次交易標中二者的總估值為63.31億元，價格相差甚遠。
上交所6日發至博通股份的問詢函中便也要求博通股份結合標的公司在兩次評估基準日之間的經營狀況及財務數據變化，説明其短時間內評估差異巨大的原因及其合理性。
對於這兩次轉讓，博通股份表示，與華為科技的交割發生在今年2月，而事實上達成轉讓協議在2015年8月份。翻閱中軟國際的公告，其在2015年10月26日就曾發佈公告披露與華為的股權轉讓。
在博通股份8月3日發佈的《博通股份發行股份購買資産暨關聯交易預案》中，交易資産的內部重組情況一節介紹了內部重組細節。公告顯示，本次擬注入A股上市公司的主體為中軟國際TPG 業務經營主體，即中軟國際科技及華騰軟體。為提升規範運營水準，實現兩大業務板塊的清晰劃分，中軟國際在本次內部重組中對其上述業務板塊進行梳理，通過內部股權轉讓、業務合併及整合等方式對業務板塊進行整合。
根據公開資訊，目前的中軟國際科技體內，除了原有業務，還整合了掌訊互動、中軟國信、中軟資源等中軟國際(中國)子公司的原有TPG業務，同時還整合了另外4家境外子公司。
預案顯示，本次內部重組完成後，TPG 業務全部由標的公司中軟國際科技及華騰軟體開展，中軟國際除標的公司以外的其他下屬企業經營 IIG 業務。
中軟國際科技財務負責人彭江表示：“首先，華為交易時的資産跟現在我們所説的中軟國際科技這個公司是不一樣的，在這次交易之前我們對整個資産進行了重組，包括有一些當時沒有劃進中軟國際科技的資産，這次通過重組劃進來了，特別還有一些境外的資産，我們一併劃到了中軟國際科技中，應該説這兩個主體本身就不一樣。”
在媒體説明會上，上市公司也表示，華騰科技的轉讓是同一控制人下的轉讓，非市場行為，與此次交易沒有可比性。此外，近一段時間中軟國際科技和華騰科技兩家公司業務的整合也提高了整體競爭力。
拆分資産估值高過母公司
事實上，博通股份此前曾經歷過多次重組，最近的一次是2016年4月擬3.5億元收購南京芯傳匯，但該重大資産重組在股東大會上被中小股東否決。上市公司在回應媒體時也曾表示，該次重組“因為博通也經歷過很多次重組，具有很大的不確定性，這一次是否能成功，後續還有很多的程式，會有一定的風險。”
博通股份實際控制人西安經發集團的代表田繼紅表示：“我們是在5月5日發佈了繼續推進與南京重組公告以後，中軟國際聯繫到我們。中軟國際擬注入的資産與博通現有業務更加契合，協同效應更明顯，另外中軟國際的實際盈利能力更強，資産也更加優質，對上市公司的後續發展應該更有益，這是一個考慮。另外一方面的考慮，我們經發集團作為國有企業，尤其是我們的實際控制人是國家級西安經濟技術開發區管委會，我們也希望對當地的經濟和産業轉型有一個良好的契機。”
不過，值得一提的是，在8月3日博通股份發佈預案時，香港上市公司中軟國際的總市值約為72.12 億港元，折合人民幣僅為61.61億元，也低於本次交易標的資産估值63.31億元。
據此，有媒體質疑標的估值過高，分拆出來的業務估值，比母公司整體的市值要高。而這一問題同樣惹來上交所問詢。上交所注意到，中軟國際(TPG業務及IIG業務)在港股市場的市盈率約為25倍，市值約合61.61億元，低於本次交易作價63.31億元。對此，上交所要求博通股份説明本次交易標的估值高於母公司市值的原因及其合理性，補充説明交易作價公允性，並就交易作價是否畸高、是否損害上市公司中小投資者利益做出説明。
對此，中聯資産評估集團有限公司劉朝暉表示，通過同行業可比上市公司比較法，上市公司可比市盈率平均值是87倍，據此估值標的公司最終作價估值是67.61億元，高於此次收益法的預估值；以同行業可比交易案例來進行比較，可比交易案例裏面參考的PE指標是16倍，高於本次重組標的的15.83倍，也是低於行業的平均估值水準。綜合這兩個指標來看，本次重組標的的估值在合理範圍之內。
有市場人士表示，此次博通股份標的公司交易價格超過香港母公司價格，與港股被低估和A股被高估有關，這也成為海外中概股紛紛試圖回歸A股原因。
事實上，香港上市公司分拆業務在A股上市，且交易作價高過母公司市值此前已有先例。
2016年3月23日，香港上市公司中國忠旺發佈公告稱，分拆間接全資子公司遼寧忠旺。與此同時，中房股份發佈重大重組公告，公司擬通過重大資産置換+發行股份購買資産的方式，置出原有房地産業務並收購忠旺集團100%股權，轉型成為工業鋁擠壓産品研發製造商。
根據方案，忠旺集團資産評估值為417億元，增值率為33.01%，減除忠旺集團在評估基準日後分紅135億元，交易作價282億元，中房股份擬以每股7.12元向忠旺集團控股公司忠旺精製發行合計39.3億股購買。而根據中國忠旺當日收盤價4.34港元/股計算，母公司市值為236.53億港元，以3月22日1港元=0.8360人民幣元匯率計算，當時母公司市值為197.73億元。
六福金融主席兼行政總裁許照中表示，港股是國際主要股市之一，但估值長期處低位，遠落後其他多個成熟市場，還讓興致勃勃來港上市的部分內企大感不是味兒，籌謀借殼回A上市。他認為，目前港股市場被過分低估，“有這個情況，乃是關係我們市場話語權不在自己手中，而是由國際資金操控。”
不過，雖然在A股估值的誘惑下不少中概股紛紛選擇回歸，但此前市場就傳出了“證監會或將暫緩在海外上市的中概股企業回到國內市場上市”的消息。而在隨後的時間內，證監會也回應了市場傳聞，並傳遞出了“正對中概股通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究”的信號，海外部分中概股曾一時進退惟谷，而若此次中軟國際分拆子公司在A股市場借殼重新上市最終獲得成功，亦有望刺激更多中概股回歸的慾望。
由於重組涉及境外上市公司分拆和回歸，已構成借殼上市，而政策的不明朗也增大了重組的不確定性。對此，財務顧問中信建投代表稱，目前監管層對於這一問題仍處於政策研究階段，因此公司很難做出明確的判斷，能做的只有充分的資訊披露和風險提示，盡最大可能維護投資者利益。
(責任編輯：金瀟)
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