近日，重組夭折之後的上市公司煉石有色迎來轉機。根據該公司發佈的公告，其控股股東、深圳市順豐投資有限公司和元禾重元並購股權投資基金合夥企業，計劃在未來數月內增持股票。在業內看來，本次增持計劃的實施是“PE+上市公司”並購模式的又一嘗試。

　　據清科研究中心統計顯示，今年8月份以來，有VC（風險投資）或PE（股權投資）支援的並購案例已達92起，同比和環比均有所上升。“這種新模式將PE的優勢和上市公司的融資平臺、並購需求相互結合，獲得支援的上市公司得以完成産業整合和市值管理；而PE機構通過參與上市公司並購降低了風險，獲得相對穩健的收益。”投中集團研究員杜善文認為，目前這一新模式還存在一些爭議，需要多方面加以規範和引導。

　　各方眼中的多贏之舉

　　杜善文認為，從上市公司角度看，新模式的興起主要因為傳統行業希望通過並購實現轉型升級，新興行業則希望通過並購掌握最新的技術，實現産業鏈的完整佈局。

　　自2011年矽谷天堂與大康牧業首次以“PE+上市公司”模式成立産業基金以來，這一新的並購重組模式發展迅速。投中研究院數據顯示，2014年1月1日至2015年6月30日，共有260家上市公司與PE機構合作成立産業基金。從數量上看，佔全部2780家A股上市公司比例為9.4%。近18個月以來，上市公司與PE機構宣佈成立合作産業基金共計374隻，基金目標規模2640.16億元，上市公司擬出資金額490.27億元。

　　“PE+上市公司”主要有兩種形式，一種是PE成為上市公司不足5%的小股東，另一種是PE成為上市公司的大股東。PE和上市公司通過成立並購基金等方式搭建並購平臺，直接簽訂市值管理協議或並購顧問協議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機構根據上市公司的經營戰略尋找並購標的。兩者聯合管理並購標的，並在約定時間將其出售給上市公司。

　　杜善文認為，“PE+上市公司”投資模式可以使兩者深入合作，設立並購基金進行收購屬於杠桿收購，雙方只需根據項目進度逐期支付部分資金，剩餘資金由外部募集，從而達到擴大杠桿的目的。而PE機構在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，減少未來並購風險。

　　“目前，PE投資都較為謹慎，期望與成熟的上市公司合作。”君聯資本董事總經理王俊峰認為，“PE+上市公司”的投資模式興起是因為近期股權投資行業深入調整，企業上市通道仍是一種稀缺資源，並購成為PE的又一退出通道。此外，這一模式有利於企業借助PE機構在財務顧問、選擇優質項目方面的專業優勢，實現基於産業整合意圖的並購。

　　《指引》嘗試信披監管

　　儘管新模式的擁躉很多，但有業內人士表示，今年下半年的“PE+上市公司”的模式恐難繼續火熱。上市公司參與並購重組的資金重要來源是增發，一旦增發受阻，勢必會影響其與PE機構合作的積極性。

　　“隨著6月中下旬以來的市場調整，目前，雖然場內仍然有新基金成立，但成立的速度和募資數量相較于去年和今年上半年呈現下降趨勢。”杜善文説。

　　新模式固然好處多多，也不乏利益輸送的爭論。有專家認為，在上市公司與PE機構合作前，PE可通過二級市場或者定增，預先拿到不夠“舉牌”標準的股份，然後再操作並購。這樣一來，一旦並購完成或消息披露，PE可以在二級市場賣出股份，實現套利。

　　杜善文認為，新模式中，PE機構與上市公司綁定利益主體，或許會出現上市公司高管通過製造收購兼併等資本運作利好消息，製造炒作題材推高股價並從中套利的行為。此外，由於和上市公司是合作關係，PE機構在接觸項目的過程中可能掌握到內幕資訊，存在法律與道德風險。

　　9月11日，上海證券交易所發佈了《上市公司與私募基金合作投資事項資訊披露業務指引》，從資訊披露角度對“PE+上市公司”模式進行監管嘗試。

　　杜善文建議，未來監管層須進一步強化“PE+上市公司”投資模式下權益變動、簽訂市值管理協議、關聯交易等相關資訊披露要求，“一旦遇到不合規的內幕交易或市場操縱行為，要嚴厲打擊”。