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“PE+上市公司”並購熱降溫

  • 發佈時間:2015-09-28 09:30:59  來源:經濟日報  作者:佚名  責任編輯:羅伯特

  近日,重組夭折之後的上市公司煉石有色迎來轉機。根據該公司發佈的公告,其控股股東、深圳市順豐投資有限公司和元禾重元並購股權投資基金合夥企業,計劃在未來數月內增持股票。在業內看來,本次增持計劃的實施是“PE+上市公司”並購模式的又一嘗試。

  據清科研究中心統計顯示,今年8月份以來,有VC(風險投資)或PE(股權投資)支援的並購案例已達92起,同比和環比均有所上升。“這種新模式將PE的優勢和上市公司的融資平臺、並購需求相互結合,獲得支援的上市公司得以完成産業整合和市值管理;而PE機構通過參與上市公司並購降低了風險,獲得相對穩健的收益。”投中集團研究員杜善文認為,目前這一新模式還存在一些爭議,需要多方面加以規範和引導。

  各方眼中的多贏之舉

  杜善文認為,從上市公司角度看,新模式的興起主要因為傳統行業希望通過並購實現轉型升級,新興行業則希望通過並購掌握最新的技術,實現産業鏈的完整佈局。

  自2011年矽谷天堂與大康牧業首次以“PE+上市公司”模式成立産業基金以來,這一新的並購重組模式發展迅速。投中研究院數據顯示,2014年1月1日至2015年6月30日,共有260家上市公司與PE機構合作成立産業基金。從數量上看,佔全部2780家A股上市公司比例為9.4%。近18個月以來,上市公司與PE機構宣佈成立合作産業基金共計374隻,基金目標規模2640.16億元,上市公司擬出資金額490.27億元。

  “PE+上市公司”主要有兩種形式,一種是PE成為上市公司不足5%的小股東,另一種是PE成為上市公司的大股東。PE和上市公司通過成立並購基金等方式搭建並購平臺,直接簽訂市值管理協議或並購顧問協議約定利益分配方式,捆綁成利益共同體。PE機構根據上市公司的經營戰略尋找並購標的。兩者聯合管理並購標的,並在約定時間將其出售給上市公司。

  杜善文認為,“PE+上市公司”投資模式可以使兩者深入合作,設立並購基金進行收購屬於杠桿收購,雙方只需根據項目進度逐期支付部分資金,剩餘資金由外部募集,從而達到擴大杠桿的目的。而PE機構在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道,減少未來並購風險。

  “目前,PE投資都較為謹慎,期望與成熟的上市公司合作。”君聯資本董事總經理王俊峰認為,“PE+上市公司”的投資模式興起是因為近期股權投資行業深入調整,企業上市通道仍是一種稀缺資源,並購成為PE的又一退出通道。此外,這一模式有利於企業借助PE機構在財務顧問、選擇優質項目方面的專業優勢,實現基於産業整合意圖的並購。

  《指引》嘗試信披監管

  儘管新模式的擁躉很多,但有業內人士表示,今年下半年的“PE+上市公司”的模式恐難繼續火熱。上市公司參與並購重組的資金重要來源是增發,一旦增發受阻,勢必會影響其與PE機構合作的積極性。

  “隨著6月中下旬以來的市場調整,目前,雖然場內仍然有新基金成立,但成立的速度和募資數量相較于去年和今年上半年呈現下降趨勢。”杜善文説。

  新模式固然好處多多,也不乏利益輸送的爭論。有專家認為,在上市公司與PE機構合作前,PE可通過二級市場或者定增,預先拿到不夠“舉牌”標準的股份,然後再操作並購。這樣一來,一旦並購完成或消息披露,PE可以在二級市場賣出股份,實現套利。

  杜善文認為,新模式中,PE機構與上市公司綁定利益主體,或許會出現上市公司高管通過製造收購兼併等資本運作利好消息,製造炒作題材推高股價並從中套利的行為。此外,由於和上市公司是合作關係,PE機構在接觸項目的過程中可能掌握到內幕資訊,存在法律與道德風險。

  9月11日,上海證券交易所發佈了《上市公司與私募基金合作投資事項資訊披露業務指引》,從資訊披露角度對“PE+上市公司”模式進行監管嘗試。

  杜善文建議,未來監管層須進一步強化“PE+上市公司”投資模式下權益變動、簽訂市值管理協議、關聯交易等相關資訊披露要求,“一旦遇到不合規的內幕交易或市場操縱行為,要嚴厲打擊”。

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