勤上光電今日披露資産購買草案，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買楊勇、華夏人壽等持有的廣州龍文100%股權。通過上述交易，上市公司將實現半導體照明産品與K12(幼兒園到十二年級)輔導服務的雙主業佈局。

　　但值得一提的是，記者注意到，截至2015年8月31日，廣州龍文合併口徑下歸屬於母公司所有者的權益為負值，但其評估值達20.14億元，其100%股權交易作價也由此高達20億元。

　　廣州龍文凈資産為負

　　據草案所述，廣州龍文成立於2011年，註冊資本為600萬元。股權結構方面，自然人楊勇持股48.27%，為公司第一大股東;華夏人壽持股30%，為公司第二大股東。廣州龍文主要銷售的産品為1對1輔導課程，兼顧一些其他個性化服務項目。2013~2014年及2015年前8月，諮詢服務費收入佔公司營收的比例分別為97.89%、97.91%和97.51%。而諮詢服務費收入主要是1對1輔導課程收入。

　　截至2015年10月末，廣州龍文已在20多個城市設立了462個營業網點，主要集中在北京、上海、杭州、廣州等一線城市。公司還開發了“59錯題”移動線上教育平臺。

　　截至評估基準日(2015年8月31日)，廣州龍文合併口徑下歸屬於母公司所有者權益賬面價值為-0.66億元，經收益法評估，其股東全部權益價值為20.14億元，增值20.80億元。經交易各方友好協商，廣州龍文100%股權的交易作價為20億元。

　　對於廣州龍文評估值劇增的緣由，草案中解釋為:該公司所屬的教育資訊諮詢服務行業景氣度較高、輔導需求旺盛;未來隨著我國教育事業深入改革發展以及二孩政策的全面實施，適齡在校中小學生人數將持續保持過億基數並穩步增加，將為K12輔導行業帶來穩定而廣泛的市場需求。

　　此次交易，勤上光電將以發行股份及支付現金相結合的方式支付交易對價。其中，上市公司將向楊勇支付現金對價5億元，剩餘交易對價15億元由公司以發行股份的方式向包括楊勇在內的9名交易對方支付。股份發行價格為14.16元/股，發行數量約為1.06億股。

　　交易對方承諾，廣州龍文2015~ 2018年累計實現的稅後凈利潤不低於5.638億元。財務數據顯示，2013~2014年，該公司營業收入分別為8.53億元、7.54億元，凈利潤分別為1135.29萬元、4224.99萬元。今年1~8月，公司營收為5.01億元，凈利潤高達6885.03萬元。

　　華夏人壽倒虧4800萬?

　　勤上光電此番超高溢價並購廣州龍文，其股東理應賺得盆滿缽滿，但華夏人壽似乎是個例外。

　　資料顯示，2014年12月，廣州龍文股東龍文環球為實施重組上市的需要，將其持有廣州龍文90%的出資額對外轉讓。

　　當時，在附加承諾資産重組和業績水準等條件下，按照轉讓價格折算，廣州龍文的整體價值為21.6億元。華夏人壽的出資額高達6.48億元。但此次其向勤上光電出售廣州龍文30%股權的交易對價僅為6億元。以此計算，華夏人壽對廣州龍文的投資，似乎反倒虧損了數千萬元。

　　不過，勤上光電此次是以發行股份方式向華夏人壽支付交易對價，華夏人壽將獲得勤上光電4237.29萬股。以勤上光電停牌前一日股價15.32元計算，這部分股權市值達6.5億元。此外，有分析人士認為，由於存在補漲以及因佈局熱門的家教O2O等因素，勤上光電股票復牌後或迎來一波行情，華夏人壽此舉看似吃虧實則佔了便宜。

　　事實上，華夏人壽還計劃加碼對勤上光電的持股。

　　為提高重組績效，勤上光電擬採用定價發行方式向李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創勤上光電員工成長1號計劃非公開發行股份募集配套資金，募資總額不超過18億元。募資凈額將全部用於廣州龍文“重點城市新增網點建設項目”“小班化輔導建設項目”等。

　　值得一提的是，上市公司募集配套資金的發行價格為14.16元/股，發行股份數量不超過1.27億股。其中，華夏人壽擬出資3.6億元認購2542.37萬股。在上述交易完成後，其將合計持有勤上光電6779.66萬股，持股比例為11.16%，僅次於持股16.78%的勤上集團，成為公司第二大股東。