中國經濟網編者按：資本市場收購案比比皆是，而溢價19倍的收購方案卻並不多見。日前，帝龍新材擲34億購遊戲公司遭到深交所問詢。監管層重點關注了標的公司估值暴增、重要創始人不參與業績承諾、股份代持、控股權穩定性等15項問題。而帝龍新材收購案中標的方的經營能力及業績承諾均遭到市場質疑。

　　帝龍新材收到深交所15項重組問詢

　　收購方案起于12月18日，帝龍新材當日公告稱，擬作價34億元收購蘇州美生元資訊科技有限公司100%股權。同時，發行股份募集配套資金不超過3億元。實際上，主營裝飾貼面材料的帝龍新材和蘇州美生元的主業可謂相距甚遠。而帝龍新材稱，為了增強公司的持續盈利能力和抗風險能力，通過注入具有較強盈利能力和發展前景的移動遊戲新興行業資産，提升公司核心競爭力。

　　深交所12月25日的重組問詢函中顯示，問詢內容共15項。而監管關注點主要集中于三個問題：標的資産3個月內估值暴增13倍，標的公司第二大創始股東卻不參與業績承諾，以及標的公司創業團隊的合計持股比例將與公司實際控制人非常接近等。

　　據財經網報道，標的資産估值曾在三個月內暴增了13倍。據披露，今年7月，美生元幾名創始股東將部分股權轉讓給公司業務合作夥伴火鳳天翔、杭州哲信時，對應美生元的估值僅為2億元。相比10月底，美生元股東肇珊將部分持股分別轉讓給霍爾果斯水澤、傑宇濤、前海盛世、周團章時，公司的整體估值已變為28億元，是上次交易估值的14倍。

　　對此，帝龍新材曾在重組方案中説明：“7月份的股權轉讓主要是基於各方2014年12月簽署的合作協議，綜合考慮美生元2014年的盈利水準而確定的。”而深交所在重組問詢函中再次提出：“請補充説明兩次交易作價差異巨大的原因及合理性，美生元與火鳳天翔、杭州哲信是否存在其他未披露的交易或約定。”

　　收購標的半數公司凈利虧損

　　據新京報報道，重組預案披露，美生元旗下共有11家子公司及1家分公司。這些子公司成立時間從2008年到2015年之間，多為美生元實際控制人余海峰以股權轉讓的方式收購，並委託親屬、朋友、員工代為持有。在今年6月至8月期間，為了對余海峰控制的企業及業務進行重組及清理，美生元陸續收購上述實際已由余海峰控制的公司。根據披露的資訊，這12家公司裏今年前9個月總資産達1.22億元，然而凈資産未足總資産一半，僅5635萬元。

　　從經營情況看，美生元的子公司經營能力堪憂，部分子公司營收、凈利大滑坡，一半公司處於凈利虧損狀態。

　　重組預案披露的數據顯示，2013年，美生元充值流水為6442.77萬元，2014年增長至1.19億元，今年前9個月，充值流水達到4.82億元。不過，為美生元創造大量充值流水的，並不是其自研的遊戲。

　　而在新遊戲的開發上，美生元在研的6款遊戲，3款為受委託開發，剩餘為自研，除一款今年四季度上線外，其餘均為明年上線。在未來5年的遊戲上線數量，美生元計劃每年推出7款左右的自研遊戲，非自研遊戲每年推出的則在150餘款左右。

　　業內人士則認為，研發商、渠道商、運營商等佔據了遊戲充值流水中的大頭，代理業務將降低企業的利潤率。並且未來面臨續約風險，如果代理合約到期未能成功續約，可能導致收入不穩定。

　　美生元業績承諾名不副實

　　帝龍新材重組方案披露資訊顯示，截至今年的9月30日，美生元賬面凈資産僅為1.72億元，而評估值34.72億元，增值33億元。實際上，在去年底，美生元曾引入外部投資者，杭州哲信以1720萬元現金支付受讓8.6%美生元股權，按此計算美生元整體估值僅2億元。而在帝龍新材收購美生元時，杭州哲信這部分股權價值2.92億元。

　　面對如此高的增值，美生元一方給出了不低的業績承諾：2015年度、2016年度和2017年度實現的凈利潤不低於1.8億元、3.2億元、4.68億元，年平均凈利增長率高達60%。據新京報報道，從美生元歷年財務數據看，如此高的業績承諾，要完成存在不小困難。美生元2013年凈利潤僅955.37萬元，2014年凈利增長至1212.83萬元。

　　今年前9個月，美生元凈利潤虧損1.2億元。美生元稱凈利虧損為對員工進行股權激勵的股份支付處理，使得當期管理費用增加2.3億元並歸入非經常性損益，扣非後凈利潤為1億元。

　　帝龍新材在重組方案中也表示，2015年的承諾業績，為扣除美生元因股份支付而産生的損益。但即便如此，這與美生元承諾的1.8億元業績仍有不小差距，在僅剩一個季度情況下，能否完成存疑。